12月7日，上交所对风范股份（601700.SH）调整收购方案一事下发了问询函，内容包括此次收购的大额现金支付问题、是否涉及一揽子交易等。
今年7月，风范股份曾披露重组方案，拟通过发行股份及支付现金方式收购晶樱光电100%股权，公司也将通过此次交易跨界光伏产业。不过时隔5个月后，也就是上交所下发问询函的前一日，风范股份再发公告称，公司将重组变更为支付现金收购资产，拟计划终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权。
对于变更原因，风范股份解释称系为尽快将该业务纳入上市公司体系内、控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权。同时，截至目前标的公司的审计评估工作均已完成。
不过，上交所还是要求风范股份说明前期确定重组方案的主要考虑及后续变化情况，并结合方案变更的具体原因、审计评估工作完成的具体时点；以及在审计评估已完成的情况下不继续推进重组的原因、必要性及合理性，前期筹划重组并申请停牌是否审慎。
同日，风范股份还披露公告称，南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京华之廷”）拟以4.48亿元受让公司控股股东范建刚所持公司7.741%的股份，其执行事务合伙人韩莉莉为公司本次资产交易方之一。
上述情况也引发了上交所的关注，其要求风范股份说明前述股份受让是否与公司本次现金收购资产构成一揽子交易，是否互为前提条件，是否存在向大股东输送利益的情况。
除此之外，此次收购风范股份资金来源也是上交所关注的重点之一。公告显示，按照变更后的交易方案，风范股份需以现金支付交易对价9.6亿元，而公司三季度末账面货币资金余额仅7.7亿元。此外，公司2022年前三季度营业收入同比下滑14.71%，净利润同比下滑57.25%。
上交所要求风范股份结合目前财务状况、剔除日常运营所需资金后的可用资金规模、融资渠道及能力等，说明改以大额现金方式支付的可行性。
值得一提的是，标的公司晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。本次交易采收益法评估，增值率高达约269.66%。公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。
此外，截至2022年6月30日，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。
对于上述情况，上交所要求风范股份说明标的资产评估增值率较高的合理性；以及晶樱光电当前及后续日常运营及投资等其他资金需求和近两年投资活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）
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