国中水务8.5亿元对赌入局接盘，北京汇源成色起底

12月27日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”）股价一字涨停，收盘报2.78元/股。

如此一波增长源于12月26日晚，国中水务发布公告称，拟以8.5亿元的价格，间接接盘北京汇源18.89%股份。并且条款中也存在对赌内容，未来三年北京汇源扣非净利润不低于11.25亿元。

同时，北京汇源现在的成色如何也被国中水务披露的评估报告揭开。评估报告显示：北京汇源总资产账面价值为15.67亿元。北京汇源抵质押担保资产涉及抵押权人6家，抵押资产主要是土地、机械设备、房屋建筑物。

截至2022年6月30日，北京汇源整个重整计划尚在实施过程中。

在业内人士看来，汇源拥有中国果汁市场的三成份额，所以才有信心签署对赌协议。就北京汇源而言，各个股东的进入也将有助于北京汇源通过破产重整，提振市场、渠道、团队和客户的信心。

对赌条款

12月27日，国中水务股价一字涨停封死全天，收盘报2.78元/股，开盘时分，国中水务的隔夜封单金额一度达到12亿元。在前一日12月26日盘中，国中水务股价就直线拉涨停。

国中水务的大涨源于一个股权交易。26日公告显示，近日，国中水务拟与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇签署《股份转让合同》，文盛资产拟将参与北京汇源重整设立的持股平台即文盛汇中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给国中水务。

文盛汇只认购重整后的北京汇源60%股权，不做其他经营业务，转让后国中水务间接持有北京汇源18.89%股份。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的北京汇源《资产评估报告》和《估值报告》，以2022年6月30日为基准日，按收益法确定北京汇源的整体股权估值为45亿元，文盛汇的股权估值为27亿元，文盛汇31.481%的股份转让价款总额为8.5亿元。

其实，国中水务与文盛资产其实早已准备接盘北京汇源。国中水务发布的公告显示，2022年4月与文盛资产签署了《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的北京汇源。4月22日支付文盛资产履约保证金3亿元。

不过，受北京汇源更新审计及评估报告、国内疫情导致文盛资产对北京汇源的增资和工商变更工作推进延迟等工作影响，导致双方项目合作进度延期。

值得注意的是，此次合作含有对赌条款。公告称，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元，文盛汇的业绩将依据北京汇源业绩按照持股比例折算。

若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润大于等于10亿元但小于11.25 亿元，文盛资产对国中水务进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算。丙方的股权估值依据持股比例同比例折算。

若北京汇源承诺期内实际累计扣非净利润小于10亿元的，国中水务有权要求文盛资产按本合同第12.条股权回购条款回购股份。当触发本条约定的股份补偿情形时，文盛资产应于股份补偿情形发生之日起15个工作日内将补偿股份变更登记至国中水务或国中水务指定方名下。

成色几何

随着国中水务购买北京汇源的股权，北京汇源的成色也再次被披露。

公告显示，国融兴华评估的北京汇源截至2022年6月30日，总资产账面价值为15.67亿元，评估价值为30.23亿元，增值额为14.57亿元，增值率为92.96%。

虽然北京汇源仍有近16亿元的资产，但很多已被抵质押。国融兴华发布的报告显示，北京汇源抵质押担保资产涉及抵押权人有6家金融机构，分别是中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司、廊坊银行股份有限公司三河支行、广东南粤银行股份有限公司（包含广东南粤银行股份有限公司资金运营中心）、中国农业银行股份有限公司北京密云支行、中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（中国光大银行转让）、中国银行股份有限公司北京怀柔支行。

其中抵质押担保资产涉及抵押合同及质押合同共54份，涉及的抵押人、出质人共45家公司。涉及的资产包括土地、房屋建筑物、机械设备等。

债务层面，澎湃新闻等媒体报道显示，截至2017年底，以北京汇源为主体的汇源果汁总负债为114亿元，资产负债率高达51.8%。大华会计师事务所的报告显示，截至2022年6月30日，北京汇源负债总额128.23亿元，净资产为亏损113.64亿元。备考按法院重整裁定确认期初债权并按破产重整方案实施完成债转股、裁定计划中规定的债权债务完成处置、法院重整裁定批准后3个月内需新增的注册资本于2022年6月30日完成实缴后，北京汇源资产总额13.81亿元，负债总额4.31亿元，净资产为9.5亿元。

不过，大华审计认为，前述事项或情况，连同审计结果，表明若债转股无法完成存在可能导致对北京汇源持续经营能力产生具有不确定性。

公告显示，6月24日，法院重整裁定北京汇源2021年7月16日负债汇总合计为74.8亿元。其中，达到债转股条件包括普通债权、未申报债权、暂缓确认的债权人48家，共计72.54亿元债权。扣除留债后可转权益为72.06亿元。

截至2022年8月31日，北京汇源管理人偿付债权共计958.49万元。

相关报告并未披露北京汇源的业绩情况。在退市前，以北京汇源为主体的上市公司汇源果汁2017年后就未披露业绩情况。2014年-2016年，公司分别亏损1.27亿元、2.29亿元和盈利1328万元。不过，2016年的盈利主要源于政府补贴1.2亿元。2017年，汇源果汁2017年实现营收53.82亿元、毛利22.23亿元、净利润大幅增长10.35倍至1.35亿元。

但是2018年至2021年香港联交所发布通告取消汇源果汁的上市地位，汇源果汁就再未发布任何业绩公告。

国中水务是看好北京汇源的。国中水务认为，汇源品牌为国内果汁饮料知名度较高的民族品牌，北京汇源重整计划是近年来极为难得的明星重整项目，此项目资本市场认可度高，品牌含金量和可延展性较强。本次购买股份将提升国中水务综合盈利能力，有利于国中水务的长远发展，符合公司目前的转型规划。

其实，在文盛资本控股北京汇源时，文盛资产称，将为北京汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

此次国中水务入局，或是证券化方案的重要一步。

中国食品产业分析师朱丹蓬对蓝鲸财经记者表示：“经过这几年的折腾，汇源的上下游，团队、客户对整个汇源的向心力有所下降。汇源破产重整方案以及不断有资本入局，对整个汇源来说是一个强心剂，随着这次方案的通过，有利于提振市场、渠道、团队和客户的信心。这个占中国果汁市场30%的第一品牌，未来还是比较乐观的。”