济人药业：实控人从业历史、同业竞争等信披“疑影重重”

专利面临三年内到期失效冲击、产能利用率波动明显的安徽济人药业股份有限公司(以下简称“济人药业”)近日更新招股说明书，向上交所主板发起冲刺。

除了此前本报报道的核心产品关键专利到期之后的业绩隐忧以及一旦募资扩产后产能消化能力等问题外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还发现，有关公司实控人所控制的公司历史沿革、同业竞争等问题的信披“疑影重重”。

报告期曾存在大量转贷

作为拟上市公司，财务的规范性为重中之重，但是济人药业在报告期内，曾通过供应商、员工、子公司等各种手段，存在大金额的转贷行为，根据招股说明书，2019-2021年度，济人药业存在的转贷金额分别为2.44亿元、2.86亿元和1.83亿元，分别占当年度公司取得银行借款总金额的66.41%、65.30%、39.42%(见图一)，比例之高让人侧目。具体来看，其通过供应商、员工等非合并范围内主体的转贷金额分别为1.71亿元、5960.45

万元、 557.10 万元，通过子公司的转贷行为分别为7340.00 万元、2.27亿元、 1.78亿元。

图一：公司报告期内转贷情况招股书截图

对此，济人药业表示， 公司的银行转贷资金流向为商业银行将贷款放款至受托支付方账户，受托支付方取得银行贷款资金后，直接或者间接全额划回至公司账户。公司

取得银行贷款资金后，根据公司对外资金付款的统筹安排，主要用于支付原辅料、

设备、工程等相关事项的款项。银行转贷过程中仅涉及相关方的资金划转，不涉及收取或支付费用的情况。

“转贷”即发行人为满足贷款银行受托支付的相关要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的行为。有业内人士表示，在IPO审核过程中，“转贷”问题一直是发审机构和监管机构关注的重点，企业通过受托支付方式间接获得银行贷款的行为，存在改变贷款用途的情况，不符合“专款专用”的要求，违反了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》中有关法律规定的情形。

此前，证监会对济人药业IPO反馈意见中，就针对公司转贷占比较高的问题进行了问询，要求其说明报告期内逐笔转贷事项的贷款取得时间、期限、利率、借款合同签订主体、资金划转路径、资金后续管理和使用情况及相关款项归还情况;涉及转贷供应商的股东、实际控制人、经营情况，配合进行转贷行为的原因及合理性，在采购定价、付款条件等方面与其他供应商是否存在差异，相关供应商及其股东、实际控制人与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他非业务资金往来;转贷款项的偿还、利息等相关费用的确认情况等等问题，并要求保荐机构、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》问题41的要求，对上述事项核查并核查并发表明确意见。

在济人药业更新的招股书中，记者发现，2022年1-6月，济人药业的转贷金额已经骤降至零元，其同时表示不存在因转贷受到行政处罚记录和重大违约，并已按要求对贷款审批流程、贷款使用监督等职责作出明确规定，严格规范资金支付的审批流程，保证资金管理的有效性和规范性。

但是，对于反馈意见中提及的逐笔转贷事项的涉及的合同签订主体、转贷供应商的股东、实控人，配合发行人进行转贷行为的原因及合理性，在采购定价、付款条件等方面与其他供应商是否存在差异、是否与公司及其关联方之间存在关联关系或其他非业务资金往来等情况，济人药业在招股书中并未详细地披露说明。

实控人从业历史、同业竞争等惹关注

最新招股书显示，济人药业的实控人为汪雪文、朱月信夫妇及其子朱强。他们直接或间接控制公司99.12%的股份。

招股书披露的朱月信简历显示——朱月信，男，中国籍，1955年出生，无境外永久居留权，大专学历。安徽省十一届、十二届、十三届人大代表，中华中医药学会常务理事，曾获“安徽省第三届中国特色社会主义事业建设者”、“安徽省劳动模范”、安徽省“优秀民营企业家”、安徽省“最美退役军人”、“第一届亳州市中药产业突出贡献人才”等荣誉。2001年4月至2018年3月为济人有限执行董事、总经理。2018年4月至2021年11月任济人有限执行董事，2021年11月至今任公司董事长。

此前，中国农业农村部主管、中国农村杂志社主办的农业类期刊《农村工作通讯》2012年第16期刊登过标题为《药都弄潮人——记安徽济人药业有限公司董事长朱月信》的文章(见图二)，称其“1980年从部队复员后，他来到药都(即亳州)，满怀激情壮志地经营起中药材”。“2001年春，朱月信创办的济人药业有限公司投产了”。“他以雄厚的实力和过人的胆略收购了蚌埠第七制药厂，并在亳州进行了易地重建。”

图二：农村工作通讯相关文章知网截图

企查查信息显示，1989年10月成立、性质为集体所有制的蚌埠第七制药厂，于2003年12月30日被吊销，但目前未注销(见图三)。

图三：蚌埠市第七制药厂被吊销

进一步查询显示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注销的亳州市中药材公司药材站，法定代表人也叫朱月信。工商信息更显示，该企业性质为国有非法人经营单位(见图四)，即无独立法人资格的国有经营单位。事实上，该企业为亳州地方国企亳州市中药材公司的分支机构。以此来看，这位朱月信应当是亳州市中药材公司的员工，担任了亳州市中药材公司药材站的法定代表人。而且该药材站没有发生过工商变更登记。

图四：毫州市中药材公司药材站工商信息

此外，2000年12月5日成立的安徽济人药业有限责任公司，2016年8月31日注销，该企业唯一股东也叫朱月信(见图五)。企查查显示该企业存续期间也未发生过工商变更登记。

图五：安徽济人药业有限责任公司情况

从招股书披露的公司沿革来看，公司前身济人有限即安徽济人药业有限公司于2001年4月19日由朱月信、汪雪文共同出资设立，后于2021年12月改为现名即安徽济人药业股份有限公司。

这意味着，2001年4月20日至2016年8月30日期间，公司前身即安徽济人药业有限公司与安徽济人药业有限责任公司同时存在，实控人都叫朱月信。

这不由让人疑惑

：《农村工作通讯》2012年第16期刊登的关于实控人朱月信文章中，介绍其收购集体所有制性质的蚌埠第七制药厂并在亳州进行了易地重建，是否属实?该项收购与公司是否相关，还是与实控人控制的其他企业有关?在公司历史沿革或者对实控人介绍中为何并未提及?查询显示，1997年4月2日成立、2016年7月26日注销的亳州市中药材公司药材站，法定代表人也叫朱月信，而且从该企业性质看，应当是亳州地方国企的分支机构，意味着该朱月信应当是国企员工，该朱月信是否与公司实控人朱月信为同一人?

2000年12月5日成立、2016年8月31日注销的安徽济人药业有限责任公司，与公司有无关系和是否存在同业竞争?该企业唯一股东朱月信，是否是公司实控人朱月信?如果是，公司对于朱月信简历以及实控人曾经控制的其他企业、公司曾经存在的关联方为何只字不提?

公司对朱月信等实控人以及其控制的企业，公司关联方、同业竞争等重要信息信披，是否做到了完整披露，还有无应披而未披的遗漏甚至隐瞒?

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函并致电济人药业，截至发稿未收到回复。记者 尹珏