临时股东大会罢免议案通过，宝能丧失中炬高新控制权？

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7月24日下午，中炬高新（600872.SH）召开了2023年第一次临时股东大会，会上审议罢免4名“宝能系”董事以及选举4名新任董事的议案，有1342名股东以现场记名和网络投票形式参与投票，占全部股票的67.6%，关于罢免4名董事的议案获得通过。

此次中炬高新股东大会由火炬集团发起，但罕见地以监事会作为召集人，监事长郑毅钊宣读了罢免董事的理由、候选董事的简历后回答现场股东的提问，宝能系高管无人参会。

与此同时，宝能在其官网发布“中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议”称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案严重违反《公司法》及《公司章程》。

因此，拟由公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。会议应到董事9人，实到6人，6票赞成，表决通过。

对于已失去第一大股东之位的宝能系来说，此次临时股东大会上的罢免议案如果通过，宝能或将彻底失去对中炬高新的控制权。

IPG中国首席经济学家柏文喜对蓝鲸财经表示，两大股东都在临时股东大会的有效性上作文章，接下来应按公司章程办事，先进行协商，协商不成可以仲裁或起诉。

两大股东“拉锯战”

就在临时股东大会召开前夕，两大股东已经进行了一番舌战。

7月22日，宝能通过官方微信视频号发布中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

两位独董认为，中矩高新目前面临生死存亡的关头，公司连续两年因三起士地诉讼案件计提损失导致巨额亏损，三起土地诉讼案件一审判决赔偿原告方32亿元巨款，并且这是因为20年前的积案引起的，公司明年大概率会被特别处理。在诉讼尚未结案情况下提请召开临时股东大会，准备大规模罢免原董事选举新董事，存在一定问题。

对此，7月23日下午，中炬高新国资股东中山火炬工业集团官方发布关于“中炬高新独立董事李刚及秦志华要求取消临时股东大会”的声明称，两名独董丧失了“客观中立立场”。

中山火炬在声明中称，对于相关诉讼案件，法院已经依法审理并做出一审判决，针对宝能旗下中山润田提出的所谓虚假诉讼，工业联合已经明确声明澄清事实，并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。

中山火炬还指出，在临时股东大会召开之前，对于总经理、副总经理兼董事会秘书"辞职"，中山润田相关董事占多数席位的董事会“紧急”罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理，火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案，两位独立董事均投赞成票，明显与其“保持生产经营连续性和稳定性”的独立意见相悖，丧失专业性。

管理层频繁变动

在两大股东针锋相对的同时，中炬高新管理层也迎来剧烈震荡。

7月23日晚间，中炬高新发布公告称，公司董事会于7月22日收到“宝能系”邓祖明的辞职报告。邓祖明因个人原因辞去公司总经理职务，辞职后，邓祖明将不在公司及下属子公司担任任何职务。

6天前，同为宝能系背景的李翠旭刚刚辞去中炬高新总经理职务。

此外，7月17日免去张弼弘副总经理兼财务负责人职务，同时聘任邓祖明为总经理，以及聘任孔令云、秦君雪为副总经理后，7月21日晚间，中炬高新再发公告，审议通过免去李建的副总经理职务、聘任田秋为董事会秘书、聘任副总经理孔令云为财务负责人的议案。

尽管上述新聘任的高管均曾为宝能集团高管，但从宝能系声明看，拟聘任的高管并未能正常履职。7月20日，宝能系声明称，中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华到中炬高新总部调研被保安拒之门外。

上市公司“蛇吞象”

根据宝能集团官网，依托“菜篮子工程”成立于1992年的宝能，从1997年开始进军综合物业开发，借助于中国房地产持续20多年高歌猛进发展的红利，经营利润不断增长。

2000年成立集团总部之后，宝能开始进军物流、商业运营、酒店餐饮、物业管理等领域。2012年，宝能牵头成立前海人寿，成为其后来进行资本运作的重要平台。

据此前媒体报道，前海人寿成立以来，宝能系以其为重点投资抓手，前后成为过A股上百家上市公司的前十大股东。针对上市公司股权配置中的短板，如大股东缺位、股权分散、股价被低估等问题，宝能携不同的金融市场资金进入股市，叠加高杠杆，不断上演“蛇吞象”案例。

其中最知名的案例无疑是2015年的“宝万之争”，让宝能以野蛮人的身份一战成名。

根据官网，目前宝能持股最多的三大上市公司是南玻集团、中炬高新、韶能集团，天眼查显示的持股比例分别为21.78%、9.58%和6.84%。

宝能击退原大股东火炬集团、夺取中炬高新控制权也是在2015年。

在宝能系入主中炬高新后的8年，双方之间围绕控制权等事项的拉锯战从未间断。2021年以来，伴随房地产市场下行，宝能系出现的流动性危机使其所持股权被大规模质押，频频被司法拍卖，火炬集团则奋起反击，联合他方增持，欲重新夺取大股东之位。

这才有了此轮关于中炬高新控制权的“宝火之争”。

今年7月6日，火炬集团率先出击，绕开董事会召开临时股东大会，计划罢免宝能系4名董事，而夺得董事会控制权。

7月12日，宝能旗下中山润田发5000字长文声明，实名举报火炬集团等股东对中炬高新实施涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为，造成500亿元损失。

火炬集团回应称，三案所涉土地使用权买卖合同均是真实、合法、有效的合同，不属于虚假诉讼。中山润田所谓利用诉讼案件操纵证券期货市场缺乏事实基础，涉嫌诬告、恶意损害他人声誉。