“脱勾”新华联？东岳集团控制权生变，多氟多欲入局参与重整

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蓝鲸财经记者 王晓楠

8月10日，东岳集团（0189.HK）在官网公开表示，“东岳集团党委书记、董事长张建宏是东岳的创始人”，“新华联等股东单位一直坚定支持张建宏董事长为代表的管理团队”。东岳集团此次发文似乎说明东岳集团日常经营管理仍在创始人张建宏的掌控之中，明示新华联的角色只是股东。对此，蓝鲸财经多次致电东岳集团无果，东岳硅材（300821.SZ）董秘办对蓝鲸财经表示，公司日常经营管理按照公司合规性进行审议程序。事实上，东岳集团掌握着上市公司东岳硅材绝大多数的董事会席位。

作为新华联破产重整中极为重要的新材料板块的核心资产，东岳集团及东岳硅材也备受资本青睐，无论是此前试图参与新华联重整的氟化工企业联创股份（300343.SZ）还是最近出手的电解液龙头公司多氟多（0022407.SZ），都在业务协同性上与东岳集团及东岳硅材十分“合拍”。

裂隙已经打开，东岳集团也在筹谋自身的利益最大化，8月9日，东岳硅材公告称，张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited达成一致行动协议，东岳硅材变更为无实际控制人状态。东岳集团对于重整方的到来，并未表现出欢迎姿态。

内部裂隙：东岳集团“独立”？

8月9日早，东岳硅材公告称，公司收到东岳集团告知函，东岳集团的股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited达成协议，自2023年9月1日起，齐信投资和Dongyue Wealth Limited均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。

此前，新华联掌门人傅军通过新华联国际控制东岳集团23.12%的股份，为东岳集团最大的单一股东。而张建宏也只持有东岳集团11.81%的表决权，但结成一致行动人之后，张建宏一方拥有表决权则达到19.39%。

自9月1日起，张建宏及其投票意向一致的股东与傅军拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，其他股东持股比例较为分散，无任何单一股东能控制东岳集团股东大会，任一股东均不能控制股东大会决定东岳集团董事会半数以上成员选任。因此，东岳硅材的实际控制人由傅军变更为无实际控制人。

8月10日，东岳集团在官网公开表示，“东岳集团党委书记、董事长张建宏是东岳的创始人”，“新华联等股东单位一直坚定支持张建宏董事长为代表的管理团队”。东岳集团此次发文似乎说明东岳集团日常经营管理仍在创始人张建宏的掌控之中，东岳硅材董秘办对蓝鲸财经表示，公司日常经营管理按照公司合规性进行审议程序。事实上，东岳集团掌握着上市公司东岳硅材绝大多数的董事会席位。

东岳集团和东岳硅材的举动引起了监管的注意。8月10日，深交所对东岳硅材下发了关注函，要求公司核实并说明东岳集团股东的一致行动协议签署的主要背景、主要内容以及一致行动期限。同时要求公司说明，是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形、主要股东是否存在谋求公司控制权的意向。

新华联与东岳集团的渊源要追溯至1996年，新华联投资控股东岳集团，发展至今，公开资料显示，成立于山东淄博的东岳集团已经成长为中国氟硅行业龙头企业，建成了全球一流的氟硅材料产业园区和完整的氟、硅、膜、氢产业链和产业群。东岳集团及东岳硅材也成为了新华联破产重整过程中的优质资产吸引着重整方参与。

外部厮杀：联创股份及多氟多纷纷入局

2022年8月9日，北京市第一中级人民法院依法裁定受理新华联控股有限公司重整，并于2022年9月指定北京市金杜律师事务所担任新华联控股管理人。

在5月法院决定对*ST新联启动预重整程序后，陆续有10家意向投资人提交报名材料。8月7日晚，*ST新联披露了最新进展，公司和临时管理人分别与重整投资人盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资签署了正式重整投资协议，此举将为*ST新联带来总额约19.28亿元的资金。

上述六名重整投资人以现金方式认购转增股票，其中盈新资产按照1.08元/股的价格受让*ST新联资本公积转增股份，与*ST新联8月7日1.71元/股的收盘价相比，盈新资产以将近6折的价格斥资12.96亿元拿下了12亿股。其余五名投资人则是按照1.2/股的价格受让*ST新联资本公积转增股份，合计花费了6.312亿元受让了公司5.26亿股。

在此之前，*ST新联的第一大股东为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”），其持有公司60.83%的股份，实控人为傅军。重整之后，*ST新联的控股股东及实际控制人预计发生变化，盈新资产将成为公司的第一大股东，1986年出生的王赓宇将成为*ST新联实际控制人。

就在*ST新联重整迎来转机之际，A股另一家上市公司多氟多也将资本之手伸向了新华联控股的重整。

8月8日晚，多氟多发布了关于媒体传闻澄清暨风险提示公告，对于近日有媒体在网络发布题为《多氟多拟出资35亿元参与新华联破产重整谋求东岳集团控制权》的文章，公司根据截至目前的事项进展，现予以澄清说明。

就这一则公告也将多氟多参与重组一事放到了台面上。多氟多称，公司与东方资产合作，将以拟成立投资联合体的方式报名参与新华联重整项目，该投资联合体预计由中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司以东方资产名义牵头组建，拟采用有限合伙企业的组织形式。

同时，多氟多也表示，由于本次投资人招募以公开招募遴选的方式进行，公司是否能被确定为最终的重整投资人存在重大不确定性。因公司参与破产重整投资人的招募和遴选条件，未达到公司审议和信息披露的标准，故在媒体报道该事件后，公司第一时间进行澄清。

值得一提的是，今年4月，北京一中院裁定新华联控股与新华联矿业有限公司等五家关联企业实质合并重整，并指定新华联控股管理人担任新华联控股等六家公司实质合并重整管理人。

局面生变：司法重整是解局关键

曾被誉为“湖南第一民企”，新华联控股面临着破产重整的没落局面。

*ST新联的背后是新华联集团。新华联集团创立于1990年10月，涵盖文化旅游、化工与材料、矿业与石油、金融与投资等多个产业，年营业收入超过800亿元，企业总资产超过1000亿元。目前，集团拥有全资、控股、参股企业100余家，其中包括*ST新联、东岳集团（0189.HK）、赛轮轮胎（601058.SH）、华瓷股份（001216.SZ）等13家控股、参股上市公司。

其中，*ST新联原为新华联不动产股份有限公司，于2011年上市，2016年更名为新华联文化旅游发展股份有限公司。自上市以来，公司确立了“文旅+金融+地产”的发展定位，形成了文化旅游业、金融业、房地产开发业、商业等多产业布局。

随着2019年房地产调控收紧，*ST新联的经营状况开始急转直下，同时也导致整个新华联控股财务体系如同多米诺骨牌一般迅速崩塌。2020年，*ST新联亏损12.86亿元，2021年亏损继续扩大到38.93亿元，去年公司再度亏损34.16亿元，三年累计亏损85.95亿元。今年上半年，*ST新联预计亏损10.97亿元-13.41亿元。

在自身业绩压力之下，近几年公司还陷入了资金困局。2022年8月，*ST新联公告称，湖南富兴以公司控股股东新华联控股不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，以债权人身份向北京市一中院申请对新华联控股进行破产重整，北京市一中院已裁定受理。

虽然6名重整投资人给*ST新联带来了生机，然而对于后者持续亏损、高额债务以及诉讼担保，重整投资人所面临的的风险也不低。

截至2023年2月7日，新华联及控股子公司对外担保总余额为163.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的616.05%；逾期债务对应的担保本金余额为77.67亿元，涉及诉讼的担保金额为12.79亿元。

需要指出的是，公司2022年度经审计的期末归母净资产为负，该事项触及上市规则中实施退市风险警示的情形，公司股票已于5月5日被实施退市风险警示。如果公司2023 年度出现上市规则中规定的退市情形，*ST新联的股票将被深交所决定终止上市交易。

傅军曾表示，司法重整也许是解决新华联债务问题的唯一办法。