恒瑞医药获准冻结大连万春2亿资产，BD业务中谁该为研发失利买单？

蓝鲸财经 屠俊

9月11日有消息称，近日，北京市第二中级人民法院发布恒瑞医药与大连万春布林医药有限公司(以下简称“大连万春”)的民事裁定书，批准恒瑞医药对于冻结大连万春名下2亿元资产的财产保全申请。

恒瑞医药方面向蓝鲸财经记者证实：“消息属实，目前案件正在仲裁委仲裁中。公司仲裁申请财产保全。”

作为恒瑞医药董事长孙飘扬重新回归掌舵后的“首秀”，也作为恒瑞医药从以自研为主转向同时开启BD（商务拓展，主要指并购和授权许可）战略的转型之作，当时其大手笔最高斥资14亿人民币“拿下”大连万春布林的First -in-class新药GEF-H1激活剂普那布林商业化权益，颇受业内关注。

而由于业内BD案例中，归还首付款较为罕见，此次恒瑞医药申请财产保全的操作引起业内再度关注。

至于为什么是普那布林？当时，万春布林联合创始人、执行董事黄岚对外谈道：“在中国市场，恒瑞医药的PD-1抗体和多西他赛产品销售位列第一，G-CSF （粒细胞集落刺激因子，可促进中性粒细胞的增殖和分化）类产品销售位列前三。普那布林和这些药合用，可望达到‘增效减毒’的作用。”

除了有效补充管线，恒瑞以股权投资的方式，而非单一引进产品，被当时业内认为：可增厚长期回报。

2021年8月，恒瑞医药与万春医药子公司大连万春布林医药有限公司正式签订战略合作协议，恒瑞医药将对大连万春进行1亿人民币股权投资，并支付总计不超过13亿人民币的首付款和里程碑款，以获得大连万春GEF-H1激活剂普那布林在大中华地区的联合开发权益以及独家商业化权益。大连万春在完成本轮融资后，恒瑞对其持股占比不低于2.5%。

作为医药许可交易领域的一个中后期项目，从恒瑞医药2021 年 8 月 26 日的公告所示，该产品已到全球 III 期临床。而在双方合作协议签署了数月后，也就是2021年12月，普那布林向美国FDA递交的新药上市申请被否；2023年3月，普那布林在国内的新药上市申请再次被否。

中美双否上市申请，几乎意味着普那布林研发结束，而当时，恒瑞医药方面也蓝鲸财经表示，该产品目前没有后续研发计划。已向大连万春支付了2 亿元人民币首付款，恒瑞尚未开展任何关于普那布林的临床研究。关于《增资入股协议》所约定的拟向大连万春进行的1亿元人民币股权投资，恒瑞尚未缴款，股权也未交割。

北京德和衡(上海)律师事务所联席合伙人桂辛律师向蓝鲸财经表示，对于中后期的项目，引进方（即本案的恒瑞医药）往往会预期引进的项目能够很快取得审批并上市，因此引进方与许可方（即本案的大连万春）一般会基于上述预期进行药品上市后的利润预估从而计算收购的对价。但在实际引进过程中，项目的开展往往不是一帆风顺。

“对于属于中后期医药许可交易，往往会建议作为引进方的客户设置‘出现重大情况变化可对交易价款进行调整’的条款，并对整体项目的推进列出明确的时间表（例如上市期限），同时也可以写明协议交易价款是基于该时间表给出的对价，若严重延后或实质无法进行后续推进，也要求返还部分或全部款项。”桂辛律师称。

另外，桂辛律师还指出，在大多数的医药许可交易中，许可方往往会要求已收到的首付款不予退还，但引进方会要求当发生许可方重大过失、故意违约、欺诈、违反保密义务的情形时，许可方应退还部分或全部首付款费用。

对此，有市场人士猜测，此案可能源于万春医药的临床数据不过关。市场研究机构Night Market Research曾指出，万春医药存在对临床试验控制不足、对临床结果披露不良、管理层陈述自相矛盾等问题。

“本案中恒瑞医药冻结大连万春名下2亿元资产的财产保全申请可能暗示着双方此前的许可协议中就许可产品上市期限以及对价款的构成和款项的返还作了约定，但因本案具体协议材料并未看到，因此仅作上述推测和猜想。”桂辛律师解释。

不过，对于具体细节，恒瑞医药方面表示没有更多可以公布。而记者拨打大连万春电话，并未有人接听。