3亿定增计划终止后，达嘉维康再现7倍高溢价收购

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蓝鲸财经记者 李明昊

9月19日，达嘉维康发布公告称，公司计划以自有资金或自筹资金收购山西思迈乐51%的股权，收购价格为3.26亿元。公司已与山西思迈乐股东杨锦江、刘红明签署《股权收购协议》，收购完成后，公司将成为山西思迈乐的控股股东。

山西思迈乐成立于2021年8月，是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂等品类过万余种的零售连锁医药企业。截至4月30日，已开业235家门店，遍及大同市市区及其周边县区，现有职工1470余人。

值得注意的是，本次收购价格采用收益法评估，截至评估基准日，山西思迈乐的股东全部权益账面值仅为7472.38万元，而评估值却高达6.42亿元，也就是说，达嘉维康本次收购的溢价率达到758.82%。

两个月前，达嘉维康刚刚披露了子公司宁夏德立信对银川美合泰的收购方案，宁夏德立信计划以2.508亿元的价格收购银川美合泰全部股权，而这笔收购的溢价率高达27倍。

一直以来，对外并购都是上市连锁药房拓展市场的核心方式，但是如此频繁的高溢价收购，对现阶段增收不增利的达嘉维康来说明显吃力，同时也埋下商誉减值风险，未来这些高溢价收购的药房能否来带实际利润仍不明朗。

标的公司估值飙升

事实上，早在达嘉维康之前，山西思迈乐就曾收到过寻求并购的“橄榄枝”，交易对手方是比达嘉维康更有实力的一心堂，而山西思迈乐也正是因这笔收购才设立。

山西思迈乐的股东杨锦江、刘红明，在2015年时就曾创立大同思迈乐，在当地开展连锁药房的经营业务。

2021年8月，二人与一心堂的全资子公司山西一心堂共同出资设立一心堂思迈乐，并将相关业务注入新公司。其中，杨锦江、刘红明共认缴出资4455万元，山西一心堂则出资45万元，占一心堂思迈乐注册资本的1%。

2022年5月，一心堂发布公告称，山西一心堂将以183.15万元和1.81亿元的价格受让杨锦江、刘红明合计50%股权，股权受让后，山西一心堂持有一心堂思迈乐51%股权，成为公司控股股东。按受让价格计算，彼时一心堂思迈乐的对应估值为3.66亿元。

直至今年4月，一心堂再度发布公告表示，公司尚未实际取得一心堂思迈乐股权，根据公司业务定位及发展规划，决定退出一心堂思迈乐。山西一心堂退股后，一心堂思迈乐也将名称变更为山西思迈乐。

值得一提的是，本次达嘉维康收购山西思迈乐，距一心堂计划受让其股权仅一年多的时间，对应估值却高达6.42亿元，上涨逾75%。

达嘉维康也在交易协议中附上了对赌协议，要求山西思迈乐在交割日后的12个月销售额达到6.27亿元，净利润达到3130万元。2022年，山西思迈乐的营业收入则为5.38亿元，净利润为2819万元。

野蛮式扩张

达嘉维康成立于2002年，总部位于湖南长沙，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。截至2021年末，达嘉维康的直营连锁药店仅有121家，都在湖南境内。

2021年12月，达嘉维康登陆创业板，之后就开始了试探性的扩张，获得了湖南省内两个小型连锁药店企业的控制权。

2022年6月和11月，达嘉维康斥资近2亿元先后收购了宁夏德立信51%股权和海南鸿春堂，达嘉维康也开始了从湖南向全国的扩张计划。截至6月底，达嘉维康在全国共有连锁药店540家，其中，湖南121家、海南和宁夏各193家、北京33家。

达嘉维康的野蛮生长也为其带来不少的质疑，今年7月，达嘉维康对银川美合泰一笔溢价高达27倍的收购还引来了监管部门的关注。

7月4日，达嘉维康发布公告称，公司控股子公司宁夏德立信计划收购银川美合泰100%股权，收购价格为2.51亿元。

截至3月31日，银川美合泰的股东全部权益账面值仅为895.12万元，而采用收益法的评估值却高达2.51亿元，评估增值2.42亿元，增值率高达2707.55%。

交易完成后，银川美合泰将纳入达嘉维康合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。达嘉维康称，此次收购的资金来源为宁夏德立信自有或自筹资金，不构成关联交易。

7月9日，达嘉维康收到深交所关注函，要求达嘉维康重点说明“本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性”、“是否涉嫌利益输送”以及“未签订对赌协议的背景下，为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施”等，一时间也引发了达嘉维康中小股东的不满。

3亿定增计划终止

除了屡次的高溢价收购之外，达嘉维康自身的业绩增长也面临诸多问题。财报显示，今年上半年，达嘉维康实现营业收入17.69亿元，同比增长26.8%，净利润却仅为1818.67万元，同比大幅下降52.4%。

事实上，从2022年开始，达嘉维康就出现了增收不增利的情况。2022年全年，达嘉维康实现营业总收入32.92亿元，同比增长27%；全年实现净利润5111.98万元，同比下降25.11%。

拉长时间来看，2019年至2022年，达嘉维康的净利润分别为8765.25万元、6485.4万元、6825.89万元和5111.98万元。这也意味着，四年的净利润加在一起都不够达嘉维康收购山西思迈乐所需的资金额度。

达嘉维康2021年12月7日在创业板上市，公开发行股票5162.6425万股，发行价格为12.37元/股，发行募集资金总额为6.39亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为5.69亿元。在两次高溢价的大手笔收购后，达嘉维康募集的资金基本已经用尽。

达嘉维康也考虑过通过定增补充资金，2022年7月21日，达嘉维康发布向特定对象发行股票预案。计划通过定增募集资金不超过1.99亿元，用于收购德立信51%股权、补充流动资金。不过本次定增却在今年4月28日终止。

8月18日，达嘉维康再次发布公告称，计划向特定对象发行股票，募集资金总额约3亿元，用于连锁药店建设项目、补充流动资金。

9月13日，达嘉维康宣布定增计划再度搁浅，并表示，经公司审慎考虑，决定向深交所申请撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，并将根据市场情况适时重新申报。