上海国创医药股份有限公司(以下简称“国创医药”)近期回复第二轮审核问询并更新了招股书，继续行进在创业板IPO之路上。作为综合性药企，国创医药此次计划使用募资7亿元，除了19133.80万元补流，其余全部用于新建生产基地项目、研发中心建设项目。
《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，尽管公司包括学术会议、拜访推介等市场推广费用近年来下降，但是销售费用占比始终超过82%、金额也超过6000万元。譬如，2022年平均每天要开会2.2场，平均每场花费4.43万元更是近年来最高，加上拜访推介，平均每天花去近15万元。
而且，除了一家向公司提供过市场推广服务的关联企业与公司关系曲折、公司的一家重要子公司也从其处受让之外，该关联企业原股东不仅曾继续留在该关联企业任董高，投资的多家其他企业更多有蹊跷之处。
每天开2.2场会
每场耗资超4万元
国创医药是一家业务包含研发、生产、销售及代理等的综合型药企，2020-2022年，公司营收分别为4.19亿元、3.90亿元、4.47亿元，归母净利润分别为4042.30万元、6989.64万元、8419.20万元。总体来看，公司报告期内业绩呈现增长态势，只有2021年因为主要产品普瑞巴林胶囊中标第四批国家集采，销售价格下降而导致收入有所下滑。
公司主营收入构成上，2020-2022年，自产产品收入占比分别为50.53%、51.21%、56.51%，代理产品收入占比分别为38.92%、38.37%、33.07%;另外，为药企客户提供推广服务的收入占比在10%左右。
近年来，对医药销售、流通领域的监管力度不断提升，譬如容易成为灰色地带的学术会议、拜访推介等。
值得注意的是，国创医药近年销售费用虽然受主要产品中标集采影响导致所需市场推广力度下降，但是市场推广费用每年仍有6000万元以上，占销售费用比例始终超过82%。而且，根据公司对首轮问询回复中的披露来看，2021年、2022年公司分别办了991场、802场的学术推广等会议，2020年甚至举办了1668场。以2022年最少的802场计算，平均每天也要办约2.2场(按每年365天计算，下同)，最多的2020年每天高达4.57场。
每年800-1600场左右的会议要花掉国创医药多少钱?2020-2022年，公司用于会议服务金额分别为5827.43万元、3366.00万元、3552.13万元，总支出整体在减少，但背后是每年会议数量下降。更值得注意的是，公司平均每场会议花的钱却呈现整体增加态势——2020年平均每场花了3.49万元，2021年平均每场花掉3.40万元，到了2022年平均每场耗资达到4.43万元。
对于花高额费用搞学术会议等市场推广，公司在招股书中表示，“为加深医院各科室医师、患者以及药品零售商等对公司产品信息的了解，提高公司产品知名度，同时加强客户的维护及产品信息的维护，公司聘请了具备区域资源优势的外部推广服务商协助公司营销部门完成市场推广及维护工作，推广服务费主要系公司向外部推广服务商支付的推广服务费用。”
具体到会议服务，国创医药的说法是，推广服务商在服务区域内组织专业学术研讨会或医院科室交流会等，向医疗服务机构、医务工作者等群体解读公司产品优势与特点，并指导医务工作者合理用药。
此外，公司2020-2022年花在拜访推介上的金额分别为3819.08万元、2105.73万元、1868.41万元，与会议服务一起构成国创医药市场推广费用的绝对大头。2021年、2022年平均每天花在会议或拜访推介上的费用都接近15万元，2020年平均每天甚至高达26万元以上。
与推广服务关联供应商
曲折关系起底
国创医药招股书披露的关联企业中，海南全原医药有限公司(以下简称“海南全原”)，就曾向公司提供过学术会议、拜访推介等的市场推广服务，与公司形成了经常性关联交易。
由于公司过去的控股股东曾在中国台湾上市和曾存在红筹架构，历史股权结构异常复杂，海南全原与公司的关联关系曲折。事实上，公司私有化和红筹架构拆除后，目前也没有控股股东和实际控制人。
根据多份招股书及公司首轮问询函回复梳理可见，海南全原曾经由祥日集团有限公司(已注销，以下简称“祥日集团”)100%持股，后于2021年4月转出股权;曹若华曾担任董事、LEE,
HSIN(李欣)曾担任董事长，于2018年5月卸任。
祥日集团则曾是Central Chief Limited持有100.00%股权，魏建民担任董事长、曹若华担任董事;LEE,
HSIN(李欣)曾担任董事长，于2018年4月卸任;已注销。Central Chief
Limited在公司拆除红筹架构前曾间接持有公司100.00%股权。而康联控股曾直接持有Central Chief Limited的100%股权。
上述三人中，魏建民为国创医药目前法定代表人、董事长、总经理，直接间接合计持有公司15.90%股份。曹若华是国创医药公司目前董事。LEE,
HSIN(李欣)目前则间接持有国创医药12.98%股份。
即，海南全原与国创医药曾是康联控股同一控制下的两家企业。
事实上，海南全原系祥日集团早年收购的资产，有意思的是，一位原股东留下来继续任职。
通过企查查查询的海南全原工商登记信息显示，2021年4月29日，除了祥日集团将100%持股转让给胡铱(持股95%)、李敏(持股5%)，胡铱接替潘世平任执行董事、总经理，李敏接替曹若华任监事。以此来看，潘世平在祥日集团2021年4月转让海南全原之前，应是祥日集团员工。
进一步查询工商登记信息显示，早在2014年7月4日，潘世平、喻琼分别将海南全原50%持股转让给祥日集团，海南全原成为后者全资子公司，但潘世平继续担任海南全原董事、经理(原为执行董事、经理)，喻琼卸任监事，李欣新任董事长、曹若华新任董事。
此外，工商登记信息显示，2017年7月7日—2019年3月17日，潘世平还是重庆新丞名医药有限公司(以下简称“重庆新丞名”，2017年2月3日成立)的法定代表人、执行董事、总经理;曹若华2017年7月7日—2022年9月22日也任其监事。2019年3月17日，海南全原将持有的重庆新丞名100%股权转让给重庆赛维(公司全资子公司)，此后重庆新丞名成为公司全资孙公司。
公司2022年招股书也披露，2019年3月，重庆赛维与海南全原签署《股权转让协议》，协议约定海南全原将其持有的重庆新丞名100%股权转让给重庆赛维，转让价格为160.00万元。重庆赛维于2019年3月17日完成工商变更登记，2019年3月26日支付股权受让款160.00万元，并实际取得了对该企业的控制权，故购买日确定为合并时点2019年3月31日。重庆新丞名原股东与重庆赛维同受Coland
Pharmaceutical Company Limited(即香港康联)控制，属于同一控制下企业合并，重庆新丞名视同报告期期初即纳入合并范围。
招股书显示，重庆新丞名是公司药品销售、推广子公司，隶属于公司的主营业务，系公司重要子公司之一。
疑云笼罩海南全原原股东
海南全原曾经持股50%股东潘世平，及其早年在海南全原的合作伙伴喻琼，恰恰也有值得注意之处。
潘世平曾是2014年6月成立、2019年3月注销的上海丞名医疗器械有限公司(以下简称“上海丞名”)存续期间的法定代表人(2016年1月19日之后)、执行董事、总经理，2017年6月21日监事由曹若华变更为朱麟俊(公司股东上海岑鹏的合伙人)。
企查查查询的工商登记信息显示，上海丞名系外商独资企业，股东为弘贸控股有限公司(注册地为塞舌尔)。可查询到的2015-2017年企业年报显示，上海丞名联系电话、联系地址(见图一)均与国创医药联系电话、住所完全相同。
图一：企查查关于上海丞名年报截图
潘世平另一家控股的企业也有值得注意之处。
2008年12月成立的南宁市葆丰医药科技有限责任公司(以下简称“南宁葆丰”)，潘世平、喻琼分别持股60%、40%;其中，潘世平2019年10月18日进入后持股100%，2023年8月23日喻琼受让潘世平40%持股。该企业2020年年报显示，联系电话0771-5766255与海南全原2015年年报相同;2022年年报则显示，联系电话15778051139又与南宁市新全原医药科技有限公司(2017年5月成立，以下简称“南宁新全原”)、南宁市新丞名医药有限公司(2017年6月成立，以下简称“南宁新丞名”)、南宁市瑞帮达医疗器械有限公司(2016年4月成立，以下简称“南宁瑞帮达”)相同(见图二)。
图二：企查查关于南京葆丰等4家企业截图
值得一提的是，南宁新全原唯一股东喻雪兵即上述2019年10月向潘世平出让南宁葆丰50%持股的股东。南宁新丞名的唯一股东叫潘多。此外，南宁葆丰与南宁新全原、南宁新丞名、南宁瑞帮达的注册地址均在同一大楼同一层，甚至从房号看很可能紧邻(见图二)。
还有，喻琼2019年12月成立的个人独资企业海南丞名医药信息咨询有限公司(以下简称“海南丞名”)2021年企业年报显示，电话0898-28832954与海南全原2022年年报中的企业联系电话相同。而且，两家企业注册地址存在重叠，海南全原为海南省洋浦经济开发区泓洋路与吉浦路交叉路口(海南洋浦凯森物流园三楼KS303、KS305房)，海南丞名目前为海南省洋浦经济开发区新英湾区泓洋路与吉浦路交叉路口(海南洋浦凯森物流园三楼KS303房)。
此外，喻琼还曾与上述喻雪兵2019年12月31日共同投资设立金尔芬(海南)医药科技有限责任公司，前者持股60%并任法定代表人、执行董事、总经理，后者持股20%，注册地址曾与海南丞名完全相同(2020年10月28日前为海南省洋浦经济开发区新英湾区泓洋路与吉浦路交叉路口(海南洋浦凯森物流园三楼KS301房))，该企业后于2020年11月23日注销。
事实上，海南全原的注册地址曾经是海南省洋浦经济开发区泓洋路与吉浦路交叉路口(海南洋浦凯森物流园三楼KS301、KS303、KS305房)。
潘世平曾经存在重大影响的上海丞名与公司电话、住所相同，同时其与喻琼控股持股的多家企业又叫新全原、新丞名甚至丞名，有的地址甚至与海南全原注册地址重叠、联系电话相同，诸多异常情形带来的一系列疑问油然而生：
1、海南全原与公司曾是康联控股同一控制下的两家企业，一直担任海南全原董高到2021年4月的潘世平，是否是康联控股旗下员工?潘世平是上海丞名存续期间的法定代表人、执行董事、总经理，而上海丞名与公司联系电话、联系地址为何完全相同，上海丞名与公司是怎样的关系?
2、向祥日集团出售海南全原股权的喻琼与潘世平是否存在特殊利益关系?
3、海南全原曾经的股东及董监高潘世平、喻琼投资的多家企业，为何名称与全原、丞名如此接近?
4、早年向祥日集团出让海南全原股权并不再担任后者监事后，为何喻琼2019年12月投资创立的海南丞名与祥日集团当时100%持股的海南全原联系电话相同且注册地址存在重叠?喻琼投资的金尔芬注册地址为何也与海南全原曾经的注册地址存在重叠?
5、南宁新全原、南宁新丞名、南宁瑞帮达与潘世平、喻琼持股的南宁葆丰，是否处于潘世平或喻琼的同一控制之下，结合南宁葆丰曾与向公司出售重庆新丞名的海南全原使用相同的电话，以及海南全原与公司存在关联交易，南宁葆丰、南宁新全原、南宁新丞名、南宁瑞帮达等与海南全原甚至公司是否存在业务往来?
6、受让祥日集团所持海南全原100%股权的自然人股东是否存在代持情形?
《大众证券报》明镜财经工作室记者之前就上述疑问通过电邮致函国创医药，公司通过电邮回复：“关于公司股东事项，公司及保荐机构已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进行了披露、核查，保荐机构亦已发表相关专项核查意见。”并称，“针对您关注的问题，公司现已进行客观答复，且依据创业板上市信息披露的相关要求，公司已进行充分披露，更多详细信息建议参阅深交所发行上市审核信息公开网站最新披露材料。”
对于国创医药最重要子公司重庆赛维GMP证书曾遭全部收回，以及收购重庆赛维及交易对手等其他值得注意情形，本报将继续跟踪。
记者 尔东
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