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蓝鲸财经记者 李明昊
近日，深交所上市审核委员会 2023 年第 85 次审议会召开，审议结果显示，北京六合宁远医药科技股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商，致力于新药研发核心环节。公司的主要业务包括小分子药物化学合成CRO、小分子药物化学合成CDMO以及药物分子砌块业务。
招股书显示，本次六合宁远本次计划公开发行不超过4018万股普通股股票，占本次发行完成后股份总数的比例不低于10.00%。募集资金将用于投向烟台宁远药业有限公司小分子创新药研发生产服务（CDMO）基地项目。
值得一提的是，六合宁远首次提交招股书的日期为2022年6月24日，从首次申报到上会招股说明书共更新了7个版本，期间经历两次审核问询，深交所对其连发38问。这也使得六合宁远从申报受理到过会耗时长达17个月，成为创业板当前待审时间最长的IPO企业。
复杂的裙带关系
六合宁远成立于2020年1月，由刘波、徐春艳、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军六人共同出资设立，这也是“六合”的由来。公司设立时注册资本为50万元，徐春艳和刘波分别出资22.5万元和21.5万元，其余6万元为另外四人平均出资。
六合宁远六位创始人的关系也非同一般。其中，刘波和邢立新为清华大学化学专业同学；徐春艳曾任北京化工大学理学院应用化学系讲师，是刘波、任建华的大学本科老师。且在成立六合宁远前，六人都有在北京百善君义科技有限责任公司的任职经历。
天眼查显示，百善君义成立于2007年，徐春艳与刘波的妻子冯军芳以68%和20%的持股比例分别为公司第一、第二大股东，目前该公司已经注销。
2016年8月，六位创始人共同转让60万元出资额，引入刘波、邢立新清华大学的另一位同窗苏德泳成为公司股东，同时，徐春艳转让549.73万元出资额至陈宇彤名下。资料显示，陈宇彤为徐春艳的配偶，自2020 年 10 月至今，担任六合宁远的董事长一职。
值得注意的是，在六合宁远的历史沿革中，多个股东出资资金来源于第三方拆借，冯军芳累计为江勇军、苏德泳、段小丽、赵祥麟出资提供资金 441.41 万元；陈宇彤累计为邢立新、刘建勋出资提供资金 110 万元；徐春艳累计为江勇军、刘建勋出资提供资金 207.92 万元。
此举也引发了深交所的重点问询，要求六合宁远说明相关股东是否真实出资，相关股东与冯军芳、陈宇彤及徐春艳之间是否存在代持情形。
六合宁远的回复也显得简单明了，以上相关股东均是因定期理财或购房导致资金紧张，拆借资金现已全部归还，不存在涉及代持情形。
这也意味着，在自有资金充裕的情况下，刘波夫妇和陈宇彤夫妇并没有通过增资来增加自己的持股比例，反而在无利息的前提下将资金出借给其他人成为公司股东，如此做法颇有些耐人寻味。
2016 年 6 月、12 月，刘波、陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别签署了《一致行动协议》、补充协议，七人共同成为六合宁远实际控制人。一家公司能够同时有如此多的实控人，纵观目前所有上市公司也实属罕见。
截至招股书签署日，刘波为公司第一大股东，直接持有公司16.15%的股份，陈宇彤、邢立新、任建华、刘建勋、江勇军和苏德泳分别持有公司 8.85%、6.09%、6.09%、4.40%、4.40%和1.88%的股份。
六合宁远不仅实际控制人人数众多，其亲属在公司内任职也比较普遍，许多重要岗位都由七位实控人的亲属担任。
除第一大股东刘波配偶冯军芳担任公司副总经理外，邢立新的配偶担任公司人事部总监，任建华的配偶任公司总经办经理，江勇军的配偶任公司总经办主管。刘波表弟宋世云也在六合宁远担任副总经理、董事会秘书，刘波另外两个表弟、弟媳、姨夫，邢立新的弟弟、弟媳也分别在六合宁远或烟台宁远任职。
如此复杂的裙带关系也引发了外界对六合宁远内控有效性的质疑，如此安排会否对公司治理、内控规范性是否产生不利影响。对此，六合宁远表示，实控人亲属中有 9 人在发行人处任职，数量较少，且未在研发、采购、销售、财务等核心业务部门担任部门负责人或中层以上职务，不会对发行人公司治理规范性及内部控制有效性产生重大不利影响。
董事长就任前离奇转账
由于六合宁远的特殊性质，深交所在问询函中要求六合宁远对相关账户资金流水核查情况进行说明，其中，一笔异常流向的大额资金款项引发了深交所的关注。
六合宁远账户资金流水核查表显示，公司所有在职人员中，冯军芳核查账户数量多达20户，2020年至2022年，冯军芳大于等于5万元的流入与流出笔数分别为528笔和553笔。
2020 年 8 月，六合宁远进行了D 轮和 D+轮两轮股权融资，陈宇彤将自身所持有的部分股权转让至深圳兼固等投资机构，获得股权转让款共计2.86亿元，最后都转向了冯军芳的账户。
六合宁远解释称，2020年股权转让之时，陈宇彤本人因疫情滞留美国，其本人无法回国现场办理股权转让款接收手续，加之其配偶徐春艳亦长期在美国工作、 生活，同时，陈宇彤长期未使用其名下个人银行账户网银以致其网银过期无法继续使用，因此陈宇彤决定委托他人代为接收股权转让款和办理相关业务，于是便选择了让与之相熟的冯军芳代为其接受相关款项。
值得注意的是，按六合宁远给出的时间线来看，在陈宇彤股权转让的两个月后，陈宇彤极大可能仍滞留美国，却被六合宁远选举成为公司董事长，此举也颇显蹊跷，但六合宁远并未对此做出说明。
资料显示，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款扣除个人所得税税款及用于陈宇彤家庭生活相关支出后，所剩资金余额1.97亿元。其中1.87亿元用于保险、信托、基金及银行理财等理财产品的购买。
在冯军芳受委托投资企业中，科因生物、奕拓医药、哲源科技三家企业与六合宁远存在业务往来，但六合宁远表示，三家公司与其都是上下游关系，为上述企业提供化学合成CRO和化学合成CDMO服务具有合理性，不存在利益输送的情形。
主营业务逐渐偏移
由于上市审核时间逐渐延长，六合宁远不得不一次又一次更新其招股书，随着年度更替，六合宁远主营业务偏移的问题也随之显露。
六合宁远成立初期凭借药物分子砌块研发起家，之后逐步将业务范围延伸至化学合成CRO业务和化学合成CDMO领域。
财务数据显示，2020年至2022年，六合宁远近年拓展的CDMO业务表现亮眼，年复合增长率达到了55.05%；药物分子砌块业务次之，保持着近30%的增速；但CRO业务却颇为乏力，仅以不到10%的速度增长。
2020年至2022年，其来自于CRO业务的营收占比逐年下滑，分别为7200.61万元、8344.21万元和8608.99万元，占当期营收比重分别为26.36%、19.8%、17.46%。且CRO业务的毛利率下滑也最为严重，从2020年的44.06%一路下滑至2022年的23.48%，下降超20个百分点。
2023年上半年，六合宁远药物分子砌块业务和CRO业务进一步压缩，收入分别仅为1876.64万元和2888.69万元，甚至比不上2022年全年的一半水平。
同时，药物分子砌块业务和CRO业务的毛利率也同样下降严重，其中药物分子砌块业务从2022年的35.99%下降至16.59%，CRO业务毛利率更是直接变为负数，达到了-23.39%。
六合宁远CRO业务毛利率骤降也引发深交所的问询，要求说明 CRO 业务收入占比以及毛利率均持续下滑的原因及合理性，是否存在进一步下滑的风险。
对此，六合宁远解释称，化学合成 CRO 业务在整体业务中的定位为“引流”，面对市场竞争加剧，通过一定程度的降价取得订单导致短期内化学合成 CRO 业务亏损，但长远有利于公司发展和整体业绩的增长。
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