近日，新潮能源(600777.SH)召开股东大会，审议通过了美国孙公司Moss Creek Resources Holdings,Inc.非公开发行不超过7.5亿美元(含7.5亿美元)高收益债的事项。
在当下能源安全意识提升、油价高位运行的背景下，石油公司对油气上游领域的投资正逐步回升，作为目前除国际石油巨头之外在美国本土唯一成规模独立决策作业的外资油气公司，新潮能源也将对页岩油气开发持续投入，如此一来，对于2026年1月将到期的7亿美元高收益债，发行新债便成为了新潮能源短期内按期还债和筹措发展所需融资最现实的选择。
然而，股东大会的投票结果却并非倒向一边，出乎意料的是最终投票结果显示有高达49.9537%的反对票数，以致发债议案险些未能通过。此前新潮能源曾分别在2017年和2019年发布美国子公司发行高收益债的议案，彼时两次股东大会投票结果通过率均在99.9%以上，仅有万分之一的比例持反对。
注：图为2017和2019年股东大会投票结果，资料来源于新潮能源公告
如今，高度相同的议案却遭到如此反差，通过对新潮能源相关人士的采访获知，投票结果确实存在明显异常，“12月1日投票当天，中信证券、中国银河、申万宏源、中信建投、中金、银河德睿资本管理(属银河证券全资下属企业)6家券商股东竟不约而同地投出合计519,677,250股的反对票，在反对票中的占比高达41.05%之多。”且据新潮能源内部人士透露，上述六家券商股东在投票之前无一家券商与公司进行联系沟通，也没有任何走访调研或路演分析。
股东之间对于议案看法不一是很正常的，但六家券商股东能够在未与公司管理层接触沟通或走访调研的情形下，不约而同且一致的投出反对票，却实属历史罕见!且券商作为资本市场上最为专业且负责任的主体，在未经任何调研分析下，六家券商股东便贸然投出反对票，似乎与券商的专业定位、市场惯例极其不符!
然而，更加令人高度质疑的是，为何上述六家券商在没有与公司相关人士沟通的情形下，能够作出如此“清晰”且“一致”的结论?新潮能源内部人士对此回应，“六家头部券商贸然作出决定，且步调如此一致，背后极有可能是同一家操盘手!”
新潮能源方面称，“在复核六家券商股东的买入与持股情况后，发现了上述六家券商股东均是自今年3月开始大量、持续地买入公司股票，且并非使用机构融资融券信用账户，若使用融资融券账户，是可以进行穿透来查明资金来源和使用方，所以他们很可能使用机构自营账户进行操作。目前，6家券商股东合计持股比例已经高达7.64%，足以对公司产生重大影响。”
此外，“六家券商股东的资金来源很可能是通过买入RISKY期权此类衍生品交易形式进行投票。”场外个股期权在二级市场应用广泛，其本质通过券商资金优势和策略优势，为投资者提供杠杆和保护等效果，为了满足不同的应用场景，特别是在大宗交易、定增减持、二级市场盘活持仓等领域，RISKY期权结构可以发挥作用。尽管衍生品可以有上述诸多好处，但若被不法分子利用，通过少部分资金撬动更大规模资金以谋“私利”，恐怕会扰乱市场秩序的稳定。新潮能源内部人士也表示，“背后操盘手通过RISKY场外期权等相关金融工具，依靠信息不对称和支付高额费用，调动了券商自营盘集中对公司进行“阻击”!此举将蓄意控制股东大会表决结果，从而扰乱公司的正常经营管理秩序!”
从新潮能源历史沿革看，内部对立阵营围绕公司管理权已缠斗多年，此前新潮能源曾多次遭到“德隆系”背景不法分子的围追堵截，其采取所谓“自行召集召开临时股东大会”的方式试图抢夺公司控制权。新潮能源也因此给外界留下了一定的负面印象，且由此引发的各项诉讼以及极端事项，也给公司的经营带来了多重负面影响。
“在各方股东的支持与信任下，公司至今仍然维持着经营秩序的稳定，并交出了优异的业绩答卷。”近年来，新潮能源发展渐入佳境，2022年新潮能源实现营业收入93.37亿元，同比增长94.07%;归母净利润31.28亿元，同比增长756.63%。尽管2023年受到原油价格回落的影响，业绩有所下滑，但公司盈利情况依旧可观，2023年前三季度公司实现营业收入63.83亿元，归母净利润18.74亿元。
经营环境不断改善，历史遗留问题也接连出清，新潮能源正向广大投资者们展现出稳步向前发展的态势。且在今年，新潮能源董事长兼总经理刘斌还强调了“本届董事会将在保持公司发展战略的延续性下，将股东回报作为本届董事会的工作重点”。正是朝前向好的上市公司，却遭到六大头部券商联合“攻击”。新潮能源内部人士郑重表示道：“不法分子很可能故技重施，蒙骗前述六家券商股东以其自营盘持股进一步参与其恶意发起临时股东大会，从而以极低的成本夺取上市公司的控制权，若发生六大头部券商被不法分子利用、联合罢免、抢夺一家民营企业的情况，这对任何一家上市公司而言都将无疑是灭顶之灾!目前，公司已经向监管部门汇报并举报，并恳请监管部门介入调查，对相关证券公司警示风险、引起必要的警觉与重视。”
值得注意的是，此次六家券商股东在投反对票前在未履行必要、合理的决策程序下，不约而同贸然作出一致决定，是否被不法分子利用借用账户?是否存在隐瞒一致行动关系、违反信息披露规则的情况?亦或是存在故意违规借用自营账户、恶意操纵证券市场的嫌疑?静待监管部门的调查。
届时，一旦监管立案调查发现，证券公司是在知情的情形下，与不法分子通过RISKY场外交易期权等方式，绕过监管，联合罢免、抢夺民营上市企业控制权，那便是顶风作案，将受到监管严厉处置。今年以来，中国证监会为了贯彻落实《期货和衍生品法》，促进衍生品市场规范健康发展，支持服务实体经济，防范化解金融风险，打击违法违规和规避监管行为，维护市场稳定，在3月17日至4月16日发布了《衍生品交易监督管理办法(征求意见稿)》，之后在11月17日进一步发布了《衍生品交易监督管理办法(二次征求意见稿)》，这郑重表明证券公司要为期货及衍生品市场健康发展提供良好环境，坚决扼杀违法使用的情形。
此外，根据《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规定，券商自营业务的管理和操作应当勤勉尽责，参与所投资公司表决的，应做出客观、独立的专业判断，不得受到其它因素的影响;且应审慎评估对证券市场的影响，不得利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为，严禁出借自营账户，不应扰乱市场秩序。如若上述券商在不知情、被不法分子利用下作出此举，那也将面临并承担监管相应的处罚。
“证券公司是资本市场稳定的“第一道防线””，理应是资本市场稳定的基石和守护者，万不能成为市场秩序的破坏者，也万不能沦为不法分子谋私的工具和规则的破坏者!同时，作为资本市场上最专业和负责任的主体，更应该凭借审慎的原则实地调研考察，又岂能在未经接触调研的情形下，凭借资源优势“胡乱非为”，倘若皆如此，任一家上市公司如何“担待”，这必将损害广大股东的权益!严重危害市场稳定、持续、健康发展!
《电鳗快报》
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