国都证券股权变局：同方系欲退出，浙商证券有意“入主”

（图片来源：视觉中国）

上笔股权变更未落定之际，国都证券股份有限公司（下称“国都证券”）又有两笔股权被挂牌转让。其原本错综复杂的股东股权关系，也将在新旧股东的进退场中得以厘清。

据北京产权交易所消息，同方创新投资（深圳）有限公司（下称“同方创投”，600100.SH）、嘉融投资有限公司（下称“嘉融投资”）分别挂牌出售持有的国都证券5.95%股份、1.46%股份，对应的挂牌价格约为9.11亿元、2.24亿元，转让底价合计11.35亿元。需关注的是，这两笔股权为捆绑转让，嘉融投资为同方创投的控股子公司。这意味着，合计7.41%的股权，将被同一出资人拿下，“同方系”挥别国都证券。

目前，浙商证券（601878.SH）对国都证券的收购正在进行中，其拟受让重庆国际信托股份有限公司（下称“重庆国际信托”）等5家企业持有国都证券合计约19%的股份，“交易意向”非常明确，意在成为“大股东”。为此，也不排除浙商证券将此次挂牌股权同样收入囊中，进一步拉大与其他股东的持股比例。

针对国都证券的股权收购事宜，浙商证券回复蓝鲸财经记者表示，“根据此前公告，收购股权的结果应该会在下周公布。”

浙商证券意在国都证券“第一大股东”

据北京产权交易所显示，国都证券4.32亿股股份（占比7.41%）被两家股东挂牌转让，转让底价合计11.35亿元。其中一笔是同方创投持有的国都证券3.47亿股股份，占总股本5.95%，转让底价为9.11亿元；另一笔是嘉融投资持有的国都证券8536.28万股股份，占总股本1.46%，转让底价为2.24亿元。

值得注意的是，根据公告要求，二者是捆绑转让，这意味着，合计7.41%的股权将被同一出资人拿下。另外，同方创投拟转让的股份中，有0.99%已完成过户登记，但未完成核准程序，故所持该部分股份仅享有分红权，不享有表决权，表决权仍按照4.96%计算。

此前，浙商证券已在布局收购国都证券。12月8日晚，浙商证券发布关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》（下称《框架协议》）的公告，拟受让重庆国际信托等5家企业持有国都证券合计约19.15%的股份。

具体来看，浙商证券分别与重庆国际信托、天津重信科技发展有限公司（下称“天津重信”）、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司（下称“重庆嘉鸿”）、深圳市远为投资有限公司（下称“深圳远为”）、深圳中峻投资有限公司（下称“深圳中峻”）签署《框架协议》，拟以现金方式受让上述五家股东分别持有的国都证券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合计19.1454%股份。

《框架协议》其中一条尤为引人注意，“如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。”有观点指出，由此条例可以看出浙商证券此次出手目标明确，意在“第一大股东”之位。

在本次交易前，国都证券第一大股东为中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”），持股比例约为13.33%，如交易顺利，浙商证券持股比例将超过中诚信托，成为国都证券第一大股东。

同一天，同方股份（600100.SH）召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司同方公开转让都证券全部股权的议案》。同方股份表示，同意公司全资子公司同方创投通过产权交易所公开挂牌方式转让持有的国都证券5.9517%股权，首次挂牌价格不低于经备案后的评估价值，为8.93亿元。

当前同方创投已将股份挂牌转让，比此前评估价8.93亿元高出约1800万元，将持有的国都证券3.47亿股股份，以9.11亿元的转让底价转出。

基于浙商证券此前动作，业内也有观点认为，浙商证券可能接过当前同方创投、嘉融投资出让的国都证券股权。如果股权受让均获成功，浙商证券有望将持股比例增至26.55%。

并购大戏后有望优势互补

近年来，浙商证券一直注重资本运作，今年以来更是动作频频。今年3月，浙商证券与东吴证券（601555.SH）、国联证券（601456.SH）共同竞逐泛海控股（000046.SZ）持有的民生证券34.71亿股股权。最终，民生证券30.30%股权花落国联证券。

此次虽然“失手”，但却显示出浙商证券进行同业并购的强烈意愿。今年11月，浙商证券新总裁钱文海上任，其对外透露，“公司正在积极寻找战略并购机遇，希望未来能接近或成为一流券商，做强做优，力争一流。”

对于此次对国都证券的并购，浙商证券向蓝鲸财经表示，“公司聚焦于服务中小企业，在长三角地区形成了较好的发展基础，并致力于大力发展北交所业务，如果与国都证券进行深度合作，可以通过发挥双方各自优势，更好地联结长三角、京津冀区域各项资源。”

现实情况似乎的确如此，浙商证券总部位于杭州，以长三角地区为大本营；国都证券则是向以北京总部为中心的京津冀地区扩散发展。2022年年报显示，浙商证券在江浙沪三地共有76家营业部，在位于京津冀华北区域对营业部则只有9家，重点发展区域聚焦在长三角；国都证券共有60家分支机构，主要分布在北京、河北、河南、山东、陕西等地，业务发展重点在北方区域。若浙商证券与国都证券合并，将一定程度补充双方各自在地域经营方面的劣势。

在业务层面，国都证券与浙商证券的实力仍有较大差距。国都证券半年报显示，今年上半年公司归母净利润4.28亿元；营业收入8.32亿元，公司自营净收益为6.31亿元；经纪业务净收入为1.22亿元。

同期，浙商证券营业收入和归母净利润分别为84.56亿元、9.11亿元；其中，经纪业务手续费收入12.51亿元，相较于国都证券，营收和经纪业务收入达到其十倍。

若浙商证券成功收购国都证券股权，有望推动整体实力更上一层楼。截至2023年上半年末，浙商证券净资产为262亿元，国都证券净资产为104亿元，合并后将达366亿元，实力大幅提升。

不过，浙商证券也表示，本次签署的框架协议为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。

监管责令国都证券厘清股东股权关系

公开信息显示，国都证券于2001年12月成立。2017年3月31日，公司在新三板挂牌上市。截至2021年底，公司注册资本为58.3亿元。

目前，国都证券并无实控人。2023年中报显示，国都证券第一大股东中诚信托持股比例为13.33%，持股比例超过5%的股东包括北京国际信托有限公司、国华能源投资有限公司、同方创投、重庆国际信托、东方创业投资管理有限责任公司、山东海洋集团有限公司，持股比例分别为9.59%、7.69%、5.95%、5.28%、5.13%、5.13%。另有3家股东持股比例在5%以下。

然而，国都证券曾数次因股权问题被监管处罚。

今年1月，北京证监局公布了对国都证券6名股东的罚单。罚单指出，国都证券股东重庆信托私下联合其他5家股东，违约使用表决权，合并持股比例可能对国都证券运作产生重大影响，但未通知国都证券。利用对国都证券经营管理的影响，进行不当关联交易获利。

今年4月，国都证券被监管要求暂停与股票发行相关的保荐、承销业务，公司债券承销业务，资产证券六个月。北京证监局责令国都证券应采取切实有效的整改措施，厘清股东股权关系，完善公司治理，建立有效内控机制，切实提升投资银行业务质量。

值得注意的是，若浙江证券对国都证券的股权收购交易顺利达成，此前掀起“股权质押”风云的重庆信托将清仓国都证券股权，或有助于国都证券完善公司治理，开启新篇章。针对此次收购结果，浙商证券相关人士回应表示，“按照此前公告，收购股权的结果应该会在下周公布。”