“华创＋太平洋”并购案迎新进展，监管反馈意见指向华创证券投行处罚整改进展

（图片来源：视觉中国）

太平洋证券（601099.SH）变更主要股东事项迎来新进展。

近日，证监会披露对太平洋证券变更主要股东的三大反馈意见，均与华创证券相关，涉及华创证券是否就入股事项履行完备的程序，投行业务整改进展，自营业务、资管业务及子公司管理的梳理以及风险评估等。

华创证券对太平洋证券的收购意愿最早可以追溯到2019年，这场历时多年的券业收购案进展一直备受市场关注，相比其它券业并购案，也耗费了更长时间。

去年5月，华创证券通过司法拍卖竞得北京嘉裕投资有限公司（下称“嘉裕投资”）持有的太平洋证券7.44亿股股权，占公司总股本的10.92%，一旦过户成功，将跻身第一大股东位置。然而在监管严格把关下，“华创＋太平洋”并购之路能否走通，还是未知数。受并购概念影响，近期太平洋证券个股也在券商板块多次大涨。

反馈意见指向华创证券自营、资管业务风险

华创证券收购太平洋证券事项迎来新的进展。

12月22日，证监会公示三大条反馈意见，要求太平洋证券在30个工作日内对问题逐项落实并提供书面回复。三条提问均指向华创证券。

一是要求拟入股股东说明是否已就入股太平洋履行完备的决议程序，包括但不限于上市公司决议和信息披露程序；

二是今年9月，拟入股股东因投行业务部分撤否项目内控意见未有效落实、内核委员会履职不尽责等问题，被出具警示函，需说明是否已对相关问题进行整改；

三是要求拟入股股东梳理自营、资管及子公司管理等情况，并对是否存在风险进行评估。

证监会还表示，收到上述回复内容后，将根据情况决定是否再次发出反馈意见。

今年9月，华创证券因投行业务“部分撤否项目内控意见未被有效落实，保荐工作报告未完整披露质控及内核关注问题，内核委员履职不尽责，薪酬递延人员范围较少”，被证监会出具警示函，时任分管投行业务高管叶海钢、内核部门负责人高瑾妮对相关违规行为负有直接管理责任，也一并被出具警示函。此次监管反馈意见，要求华创证券对此次整改进行说明。

事实上，华创证券早在2019年就推进了对太平洋证券的收购。彼时，太平洋证券第一股东嘉裕投资与华创证券签订《股份转让意向性协议》，嘉裕投资拟将其持有的公司不低于40000万股股份（占公司总股本的5.8683%）转让给华创证券。华创证券向嘉裕投资支付15亿元保证金。交易最终因双方未谈拢宣告合作失败。

2020年6月3日，太平洋证券接嘉裕投资通知，嘉裕投资已与华创证券签订《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》。经协商，决定终止股权转让交易事项。双方将按照原协议及终止交易协议中相关条款执行保证金退还及解除质押安排。

然而，因嘉裕投资未按协议偿还15亿元保证金及利息，华创证券对嘉裕投资提起诉讼。2021年10月，法院作出判决，华创证券向法院申请强制执行。2022年5月，华创证券通过司法拍卖以17.26亿元的对价获得嘉裕投资持有的7.44亿股（占总股本10.92%）。

次月，太平洋证券向证监会递交有关变更主要股东或公司实际控制人的申请材料被证监会接收。直至今年9月，该申请才得到证监会受理。这场收购“长跑”，从递交材料到获得受理耗时长达一年零三个月。

与同业对比来看，此前民生证券向证监会递交变更主要股东材料并获得受理的时间，用时仅五个月。

此次并购案已历时多年，然而在获得监管批准前，华创证券、嘉裕投资皆难履行股东职责。华创证券虽然已经拍得股份，但尚未得到监管批准，嘉裕投资虽在名义上仍是第一大股东，但所持股权长期被冻结。

合并后优势互补，在西南区域更具竞争力

“华创+太平洋”这场券业收购案战线较长，也备受市场关注。

华创证券此前表示，收购太平洋证券将有利于提高双方在西南区域的影响力和资源整合能力，实现业务高效协同，资源与优势互补，提升市场竞争力和盈利能力。

太平洋证券在云南省内拥有33家分支机构；华创证券作为贵州券商，在贵州全省拥有48家分支机构，同样具备明显区域竞争优势，一旦合并成功，“1+1>2”的效果值得期待。

华创证券与太平洋证券在行业排名中均靠后。以营收规模来看，华创证券与太平洋证券去年分别实现营收25.09亿元、11.72亿元，叠加后为36.81亿元，该营收规模可进入行业前30名。

根据华创云信（600155.SH）三季报，华创证券2023年前三季度的经纪业务手续费净收入为7.44亿元，投行业务手续费净收入为1.37亿元，资产管理业务手续费净收入为0.62亿元，资管业务相对薄弱。

在资管及利息净收入方面，太平洋证券强于华创证券，分别是后者的1.71倍、5.81倍；在经纪、投行、自营三大业务方面，华创证券强于太平洋证券，前者分别是后者的2.94倍、1.80倍、2.11倍。

业绩方面，太平洋证券2022年实现营业收入11.72亿元，同比下降28.1%；实现归母净亏损4.59亿元，由盈转亏。截至2022年末，太平洋证券资产总额153.24亿元，同比降低23.45%；归属于母公司股东的所有者权益92.30亿元，同比下降4.95%。同期，华创证券实现净利润为4.31亿元。

对于业绩下降的原因，太平洋证券表示：一是受到市场整体环境的不利影响，证券经纪业务收入下滑；二是受市场主要指数下降影响，权益投资出现亏损；三是股权融资业务和债券承销业务进展未达预期，导致投行业务收入下降。

有市场观点认为，政策方面的推动，或有利于推动太平洋证券股东变更。今年11月份证监会指出，将支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。