森宇股份：实控人“低价笑纳”前董事股份

正在谋求创业板上市的上海森宇文化传媒股份有限公司(以下简称“森宇股份”)成立于2010年，是一家新媒体数字版权分销商和数字内容提供商，目前控股股东、实控人均为陈志永。陈志永并非公司创始人，系2015年加入公司逐步受让两位创始人的全部或部分股权后逐渐成为实控人、控股股东。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，森宇股份挂牌新三板时，陈志永曾受让了公司一位自然人股东的几乎全部所持公司股份，但是其转让价格堪称极低，通过查询发现，不仅明显低于发起人股东同时在新三板以集合竞价方式的转让价格，甚至比5个月后公司原创始人崔惠玲的对外转让持股价格低了3倍以上。需要注意的是，这位股东是公司股改时的发起人股东之一，也曾是公司员工和董事，陈志永以异常的低价受让其几乎全部持股，着实令人侧目。此外，公司对于陈志永和公司董事冯昌昌的信披完整性、准确性，以及公司早年的一次投资电视剧背后冯昌昌起到的作用，同样值得注意。

2020年的股权转让价格隔5个月差3倍

由于容易牵扯利益输送、代持等情形，报告期内股权转让、增资入股等价格、交易对象，往往也是拟IPO企业备受关注的重点方向之一，尤其涉及到实控人、控股股东等时。

陈志永目前是2010年成立的森宇股份控股股东、唯一实控人、董事长兼总经理。但陈志永并非公司创始人，2015年1月，陈志永加入公司即担任执行董事兼总经理，当月受让创始人刘建春所持公司40%股权，成为第二大股东并通过一致行动协议成为实控人之一，陈志永是刘建春妻弟。2019年4月，陈志永受让了另一位创始人、原第一大股东崔惠玲的公司5%股份，才跃居第一大股东。

崔惠玲继续对外或向陈志永控制的企业，转让了其所持剩余公司股份后，陈志永进一步成为森宇股份唯一实控人和控股股东。

在此期间，陈志永还受让了公司另一位自然人股东的几乎全部公司股份。公司招股书披露，2020年6月，褚超通过集合竞价交易的方式，将其持有的400股公司股份转让给外部股东张春颖，并通过大宗交易的方式将其所持有的剩余全部31.64万股公司股份以3.5元/股的价格转让给陈志永。此时，公司尚挂牌新三板，当时简称为森宇文化。

值得注意的，正是陈志永受让褚超31.64万股公司股份的价格。

因为，在此之后的半年左右时间里，森宇股份创始人之一并长期为第一大股东、实控人的崔惠玲，于2020年11月、12月，两次通过大宗交易方式对外转让所持公司股份，转让价格均为14.67元/股。

也就是说，同样在2020年，仅仅相隔5、6个月，陈志永受让褚超公司股份价格，比崔惠玲对外转让股份价格，低了3倍以上。

事实上，2021年8月，森宇股份股东蜂巢创投与杭州羲合签署《股份转让协议》，蜂巢创投将所持360.00万股公司股份，也以2020年11、12月的14.67元/股价格转让给杭州羲合。而且公司招股书显示，杭州羲合与蜂巢创投的基金管理人、执行事务合伙人均为浙江金控资本管理有限公司，二者属于同一实际控制人控制的企业，也就是说属于内部转让。

此外，森宇股份招股书披露，褚超系公司2016年11月股改时的发起人股东之一，但未介绍其任职何处。而公司新三板公开转让说明书显示，1990年8月出生的褚超“2012年6月至2014年6月，就职于北京中录国际文化传播有限公司，任大区经理;2014年7月至今，就职于上海森宇文化传播有限公司(公司前身)，任发行总监;2016年11月至今，任股份公司董事。”2020年年报显示，褚超任公司董事至2019年6月。

结合陈志永简历中“2006年8月至2014年4月，就职于北京中录国际文化传播有限公司，任运营总监”的从业经历看，22岁的褚超成为了北京中录国际文化传播有限公司大区经理时，也是陈志永同事，比陈志永早半年多加入森宇股份时不到24岁，26岁便成为公司股改发起人和董事，但3年后辞任董事，过了一年又清仓持股，其中几乎全部转让给公司实控人陈志永。

远低于2020年下半年交易价乃至2017年定增价

森宇股份招股书并未明确披露褚超上述400股公司股份的转让价格。

记者梳理公司挂牌新三板时的交易价格发现，2020年6月份只在23日、24日有交易，交易价格均为4.91元/股，合计成交量4手，与褚超6月通过集合竞价转让的400股数量吻合，价格也明显高于褚超同时向陈志永转让30多万股股份的3.5元/股。

继续查询公司新三板其他时间的交易价格可见(公司股票交易原为协议方式转让，2018年中报显示改为集合竞价交易)，2020年下半年里，公司只有不多的交易——2020年7月2日，成交价9.82元/股，成交量4手;11月6日，成交价13.75元/股，成交量2手;12月8日，成交价14元/股，成交量1手;11日，均价15.25元/股，高点16.20元/股，低点15.05元/股，成交量59手，交易额9万元。

这意味着，2020年6月，褚超将所持全部公司股份转让给公司实控人陈志永等的价格，比2020年下半年的公司股份集合竞价成交价最少低一倍，最多低三倍以上。

梳理可见，公司2017年5月挂牌新三板时，总股本为670万股，2017年8月进行非公开发行91.37万股后，到2018年6月初的总股本一直是761.37万股。之后，公司实施2017年度资本公积转增股本，企查查查询的工商登记信息显示，公司2018年11月8日注册资本由761.37万元增至1000万元。此后，直至2020年5月第二次资本公积转增股本前，公司总股本都保持1000万股。

以公司注册资本变化来看，2017年8月的上述定增价格65.67元/股(见图一)，在第一次资本公积转增股本的摊低后，实际成本为45元左右/股;再结合2020年5月公司第二次资本公积转增股本后的总股本6000万股，定增价格会进一步摊低到7.5元左右/股。但这个价格较褚超2020年6月向陈志永3.5元/股的股份转让价格，仍高出一倍。

图一：森宇股份挂牌新三板时定增公告截图

要知道，森宇股份2017年8月的定增价格应当经过审计评估，是合理反映了公司当时价值或业绩的股票公允价格。此外，从业绩来看，公司2017年营收9300多万元、扣非净利润3100多万元;2019年营收、扣非净利润已经分别达到2.72亿元、7300多万元;2020年中报时营收、扣非净利润也分别有1.20亿元、3540多万元，全年的营收、扣非净利润更分别增至3.61亿元、近9890万元。

这都令褚超以3.5元/股的低价，将其所持的31.64万股公司股份转让给公司实控人陈志永受到关注。

董事冯昌昌信披及公司过往参投电影均引人注目

森宇股份董事和电影事业部负责人冯昌昌，也有值得注意之处。

招股书显示，冯昌昌“1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年4月至2010年5月，就职于宁波成功多媒体通信有限公司，任广电运营商部门区域销售高级经理;2010年6月至2010年10月，就职于北京中录国际文化传播有限公司，任运营部高级经理;2010年11月至2016年3月，就职于深圳市迅雷网络技术有限公司，任版权部发行副总监;2016年4月至2018年5月，就职于深圳市乐享影业有限公司，任发行中心高级总监;2018年6月至2021年5月，历任森宇股份发行总监、电影中心总监;2021年6月至今，任森宇股份电影事业部负责人;2019年12月至今，任森宇股份董事。”

公司新三板公开转让说明书中，披露了报告期内(2014年至2016年9月)公司作为联合出品人的所有投资项目情况，其中院线电影《异界之黑色婚礼》，制片方为北京乐享云星影业文化发展有限公司(以下简称“乐享云星”)，公司约定出资24万元、占投资总额比例10%(见图二)。

图二：森宇股份公开转让说明书截图

通过企查查查询的工商信息显示，乐享云星2014年4月成立、2019年2月注销，历史控股股东为王理礼(2015年5月16日至2017年11月15日持股，退出时持股64%，见图三)。

图三：企查查关于乐享云星历史股东截图

王理礼还是2016年7月成立的深圳乐享影业(以下简称“深圳乐享”)控股股东、法定代表人、董事长。工商变更信息显示，冯昌昌在2018年5月1日至7月20日担任过深圳乐享监事(见图四)。

图四：企查查关于深圳乐享历史主要人员截图

同时，王理礼出资90%且为执行事务合伙人的乐在其中(深圳)投资咨询合伙企业(有限合伙)(2017年8月成立，以下简称“乐在其中”)，工商登记信息显示2018年7月份，执行事务合伙人由冯昌昌变为王理礼，冯昌昌同时向王理礼转让了90%出资额(见图五)。

图五：企查查关于乐在其中变更信息截图

这意味着，冯昌昌在2018年5月1日至7月20日担任过深圳乐享监事，以及曾是乐在其中的实控人，但公司招股书中并未披露。

此前，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾就实控人陈志永低价受让褚超股权，董事冯昌昌相关信披及公司参投电影等疑问致函森宇股份，截至发稿时未收到公司相应回复。

记者 尔东