海尔大手笔！125亿欲入主上海莱士，海尔系再扩大健康版图

图片来源：视觉中国

蓝鲸财经记者 李明昊

12 月 29 日，上海莱士发布公告表示，海尔集团与基立福签署了《战略合作及股份购买协议》，海尔集团计划协议收购基立福持有的上海莱士20%股份。同时，基立福将其持有的剩余上海莱士6.58%股份对应的表决权委托给海尔集团行使。

协议显示，海尔集团本次收购上海莱士股权的转让价款为125亿元，权益变动后，海尔集团将合计控制上海莱士17.66亿股股份所对应的表决权，占上市公司总股本的 26.58%。董事会按照协议改组完成后，海尔集团或其指定关联方将成为上市公司控股股东，海尔集团将成为上市公司实际控制人。

本次权益变动尚需取得境内外相关政府主管部门的审批，并通过深交所出具协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。

公开资料显示，目前海尔集团持股5%以上的上市公司共有五家，分别为海尔智家、海尔生物、盈康生命、雷神科技和青岛银行。

本次入主上海莱士，是海尔集团资本市场布局的重要落子，也意味着海尔集团将更加深入大健康领域。海尔集团或凭此完善血液生态产业链布局，与现有海尔生物和盈康生命的业务形成协同，提高其在医疗健康领域的竞争力。

上海莱士近三成收入靠基立福

上海莱士主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

2020年，上海莱士与全球三大血浆产品公司之一基立福达成战略合作，上海莱士向基立福定向增发17.66亿股股权，从而获得基立福旗下GDS的40％A系列普通股股权和50％B系列普通股股权。彼时，GDS的资产交易评估价格为132.46亿元。

交易完成后，基立福的持有上海莱士股份比例增至26.20%，高于上海莱士原控股股东科瑞天诚及莱士中国，因此，上海莱士也变更为无实控人、无控股股东状态，基立福也就此成为了上海莱士第一大股东。

近年来，基立福的盈利能力有所下滑。2020年至2022年，基立福的营业收入由428.54亿元增至450.12亿元，但净利润却由49.64亿元降至15.46亿元。而2023年前三季度，其净利润进一步下滑至0.25亿元。

事实上，基立福早就萌生退意，6月14日，上海莱士就曾发布公告称，基立福正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。彼时基立福就表示，若股权变动计划顺利完成，基立福将获取约15亿美元的收益。

经粗略计算，基立福与海尔集团本次股权交易中，基立福持有的20%股权本次净赚25.3亿元。此外，按12月29日上海莱士8元/股的收盘价计算，基立福剩余部分股权的市值还有近35亿元。

虽然基立福退出上海莱士意图明显，但从上海莱士方面来看，其营业收入仍离不开基立福的帮扶。

上海莱士的核心产品为白蛋白，2021年和2022年，上海莱士白蛋白产品收入分别为21.62亿元、42.24亿元，占营业收入的比重分别为50.43％、64.31％，2022年白蛋白产品收入较2021年增长95.34％。

2022年，上海莱士自产白蛋白产品收入为14.89亿元，同比增长23.50％，进口白蛋白产品收入27.34亿元，同比增长185.97％。上海莱士营业收入的快速增长主要是进口白蛋白产品收入增长推动。

财报显示，2022年，上海莱士靠代理销售基立福白蛋白产品发生的交易金额为21.16亿元，占全年营业收入的32.2%。由此可见，基立福在上海莱士的收入组成中扮演着不可或缺的角色。

为避免基立福退出为上海莱士营收带来影响，海尔集团也在协议中表示，基立福应签署一份白蛋白独家代理协议修订协议，将现有白蛋白独家代理协议的期限修改为十年，自交割日起生效，并授予上海莱士对该协议再次续延十年的权利。

上海莱士的高额商誉隐忧

上海莱士于2008年登陆A股市场后，作为血液制品行业中少数中外合资成立的大型生产企业，上海莱士采取了较为激进的扩张策略，开始频繁进行收并购。

2014年2月，上海莱士通过定向增发的方式，以18亿元的价格收购了血液制品企业邦和药业（后更名为“郑州莱士”）100%股权。2014年12月，上海莱士如法炮制，再度通过定向增发的方式，以47.58亿元的价格获取了同路生物89.77%的股权。2016年，上海莱士再度通过子公司同路生物，以3.69亿元的收购了浙江海康90%股权。

而借助一系列的收并购，上海莱士的采浆能力及业绩水平也得到了发展。2013年至2016年，上海莱士的营业收入由4.96亿元增长至23.26亿元；归母净利润也由1.44亿元增长至16.13亿元。同期，企业采浆站的数量也由12家增长至35家。

多年的频繁并购也让上海莱士背上了高额的商誉。

截至2017年末，上海莱士收购郑州莱士、同路生物及浙江海康形成的商誉余额总计约为56.33亿元，占当期上海莱士总资产的38.97%。而由于郑州莱士自2021年开始停产改造，2018年至2022年，上海莱士每年均要计提大额商誉减值，累计计提金额达到10.18亿元。2022年末，企业的商誉账面价值仍有约47.03亿元。

此外，上海莱士收购GDS也同样为其带来了大额隐含商誉。由于上海莱士将GDS视为联营企业，因此商誉列示在长期股权投资的账面价值中。

截至2022年末，上海莱士收购GDS所产生的隐含商誉约为94.84亿元。加总计算后，截至2022年末，上海莱士所持商誉的账面价值之和共计约为141.87亿元。

但上海莱士仍未停下并购扩张的脚步。11月10日，上海莱士发布公告称，将以4.81亿元的对价收购血液制品企业广西冠峰95%的股权。交易完成后，广西冠峰将成为上海莱士的控股子公司。

值得注意的是，截至2023年8月末，广西冠峰的归母净资产为8432.05万元，而按照收益法计算，该企业的评估值为5.06亿元，评估增值4.22亿元，增值率达到500.09%。若上海莱士对广西冠峰的收购顺利推进，未来其商誉总额或将进一步增长，并带来更高的减值风险。