多次“卖身”未果深蕾科技独闯A股，行业下行周期净利润再度下滑

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蓝鲸财经记者 王晓楠

近日，深蕾科技披露了首轮问询回复，深交所就其多次“卖身”罗顿发展、深圳华强一事予以了关注。在申请IPO前，深蕾科技前身曾先后两次“联姻”罗顿发展未果，且后者实控人还是深蕾科技实控人李蔚的哥哥。此外，再次“卖身”深圳华强也是仅三个月就告吹。

2020年与2021年全球电子元器件行业面临着交期延长、缺货涨价等挑战，2022年全球电子元器件行业行情相较2021年行情需求有所放缓，行业进入下行周期，也使得中国电子元器件分销行情受到连带影响。深蕾科技的经营业绩也出现了波动，在2022年净利润下滑近三成后，其预计2023年净利润不低于8000万元。与2022年净利润相比，深蕾科技净利润同比预计下滑近四成，其又将如何叩响A股大门？

多次“卖身”未果，转身独闯A股

资料显示，深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案。公司基于对电子元器件产品性能及下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括电子元器件应用解决方案在内的系统性技术支持服务。

作为国内知名的电子元器件分销商，深蕾科技已经与Broadcom（博通）、Panasonic（松下）、Murata（村田）、CXMT（长鑫存储）、Gigadevice（兆易创新）等多家国内外著名电子元器件、材料及设备供应商建立了业务合作关系。

虽然于2023年首次递表A股，但是深蕾科技与资本市场的缘分早在七年前就开启了，公司曾多次“卖身”A股上市公司，不过均以失败告终。

最开始，深蕾科技曾尝试冲击境外上市。深蕾科技主要资产曾于2015 -2016年间搭建以YKY HOLDINGS为主体的红筹架构，计划于境外上市，后因境外上市计划搁置且决定启动境内重组，于2016 年中旬开始拆除相关红筹架构。

2016年6月，为实现境内外股东权益平移，公司实际控制人夏军、李蔚夫妇通过深蕾发展全资设立发行人前身深蕾有限；2016年7月，深蕾发展将其持有的深蕾有限23.608%股权分别转让给相关股东，实现YKY HOLDINGS实益股东平移至深蕾有限层面。同时，通过境内外新设主体及股权转让等形式，将当时主要境内外经营主体整合到深蕾有限下，至此，红筹架构拆除完成。

值得一提的是，2016年12月至2018年11月，深蕾科技实际控制人曾变更为李维。直到2018年12月， 公司实际控制人重新变更为夏军、李蔚。其中，李维是李蔚之兄，也是深蕾科技试图两次“卖身”给罗顿发展（600209.SH）的实控人。

2016年8月，罗顿发展计划以发行股份及支付现金购买购买深蕾有限100%股权，交易作价16.08亿元，增值率达739.81%。如此高溢价收购妹妹和妹夫掌权的公司，罗顿发展的操作引发监管就实控权、一致行动人等问题予以问询。同年12月，这场并购因继续推进重大资产重组的条件不够成熟而终止交易。

然而时隔半年多，2017年10月，罗顿发展收购之心再次重燃，其计划以19.98亿元收购深蕾有限100%股权，增值率高达801.63%。同时，深蕾有限还承诺2017-2020年，净利润不低于1.7亿元、2.3亿元、3亿元和3.66亿元。诚然罗顿发展的操作再次遭到监管质疑，最后因深蕾有限未来持续盈利能力存在不确定性，2018年7月，证监会决定该笔交易不予核准。

实际上，在两次与罗顿发展的联姻中，由于深蕾有限实控人夏军是罗顿发展实控人李维的妹夫，监管关注的重点皆围绕在两者是否存在一致行动关系。甚至本次深蕾科技独闯A股，监管也依然对申报未认定李维为共同实际控制人的合理性进行了问询。

在“联姻”罗顿发展未果后，2019年6月，深圳华强（000062.SZ）计划以发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式收购深蕾科技75%股权。但仅仅三个月后，双方因商业条款无法达成一致宣布重组终止。

曾意图“借力”登陆A股，但是兜兜转转七年后，深蕾科技还是要独闯。对于历次重组，监管也要求深蕾科技说明重组不及预期对公司生产经营的具体影响，重组被否相关事由及影响因素是否已在报告期内消除。

虽然深蕾科技强调重组被否相关事由及影响因素已在报告期内消除，但实控人还是因收购而形成的一致行动人还造成了不少后遗症。

为了解决第一次收购中被监管追问的“一致行动人”问题，深蕾有限的实际控制人曾变更为李维，而且李维与夏军还签订了《一致行动协议》。2019年9月，上交所对ST罗顿实控人李维及深蕾股份实控人夏军通报批评，二者未能在承诺时间内完成增持罗顿发展的计划，且后续决定终止增持。夏军理应对其公开承诺负责。基于此，上交所给予夏军通报批评的决定，并通报证监会，计入上市公司诚信档案。

行业下行周期，净利润将再度下滑

2020年与2021年全球电子元器件行业面临着交期延长、缺货涨价等挑战，2022年全球电子元器件行业行情相较2021年行情需求有所放缓，行业进入下行周期，也使得中国电子元器件分销行情受到连带影响。

根据《国际电子商情》的调查数据，2022年中国电子元器件分销商TOP25营收为2074.6亿元，同比减少12.88%。哪怕深蕾科技排名第七，相较2021年的第九名有所上升，但是其经营业绩同样也出现了波动。

2020-2022年及2023年1-6月（以下简称“报告期内”），深蕾科技营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元、72.34亿元和40.96亿元，公司净利润分别为1.47亿元、1.55亿元、1.09亿元及3584.68万元，经营业绩存在一定程度的下滑。特别是2022年下半年以来，受市场情况影响，深蕾科技部分下游应用领域市场如消费电子行业电子元器件需求较为疲软，公司2022年全年净利润下滑近三成。

值得一提的是，在与罗顿发展的第二次收购中，深蕾科技还做出了业绩承诺，2017-2020年累计净利润约10.66亿元，但实际上其2017年至2019年1-4月以及2020年的净利润不足5亿元。

由于自身业务属于分销，深蕾科技并不生产产品，因此其净利率一直极低。报告期内，公司净利率分别为2.95%、2.33%、1.52%和0.88%。

对于深蕾科技持续经营能力，以及是否存在业绩持续下滑风险，深交所也予以关注。深蕾科技表示，主要由于2023年年初以来，美元利率持续处于高位，公司借款利息、无追索权保理利息增加所致，预计在全球半导体市场回暖后恢复增长态势，2023年度的业绩较2022年略有下降，预计全年净利润不低于8000万元。2022年，深蕾科技净利润为1.09亿元，显然其净利润同比预计将下滑近四成。

近年来，深蕾科技也积极向上游拓展半导体获许可制造及销售业务。2020年7月与2021年9月，公司向Synaptics（新突思）分别购买了音频编解码芯片（Codec）、智能音视频编解码芯片的制造和销售权利，并与ARM、Synopsys、Imagination和芯原股份等相关IP权利方签订授权使用协议，主要客户为联想、荣耀、同方、三星等。

深蕾科技将该等制造销售许可及IP授权确认为无形资产。截至2023年6月30日，公司无形资产账面价值2.14亿元，金额较高。其坦言，如果未来公司制造销售许可及IP授权对应的销售收入无法达到预期，将会影响前述无形资产在减值测试中的评估价值。因此，公司无形资产存在减值的风险。而报告期内，音频编解码芯片获许可制造及销售业务收入占营业收入的比例分别为0%、0.03%、0.4%及0.28%，两年半后占比依然较低。

除了经营风险外，深蕾科技的财务风险也并不低。报告期内，深蕾科技的存货规模保持相对较高水平，公司存货账面价值分别为8.93亿元、10.58亿元、19亿元和21.84亿元，占流动资产的比例分别为40.54%、35.49%、61.43%和69.99%。