启迪药业收购案勉强通过，大股东二股东分歧严重，七成小股东投出反对票

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蓝鲸财经记者 李明昊

1月29日，启迪药业发布公告称，公司召开临时股东大会，在股东大会上公司关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案获得通过。

本次股东大会投票结果显示，对收购名实药业55%股权议案投出同意票共约6214万股，占出席会议所有股东所持股份的55.4615%；反对票约4990万股，占比为44.5385%，本次议案可谓勉强获得通过。

在中小股东的表决上，近七成的中小股东对收购名实药业55%股权持反对意见。表决情况显示，同意收购议案的票数为192.35万股，占出席会议的中小股东所持股份的 31.6980%；反对票为414.47万股，占出席会议的中小股东所持股份的68.3020%。

值得注意的是，本次收购议案在启迪药业董事会内部也出现了分歧。1月11日，启迪药业发布公告称，公司计划以现金1.4135 亿元的对价收购转让方持有的名实药业 55%股权。按照收益法评估，名实药业股东全部权益资本价值为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。

董事会投票结果显示，在参加表决的七位董事中，有三位董事投出了反对票，其中就包括启迪药业的副董事长倪小桥。

随着本次股东大会投票结果落地，启迪药业或将收购名实药业55%股权计划提上日程，但从本次交易计划细节和名实药业的经营层面上看，收购后仍会为启迪药业带来诸多不确定风险。

大股东二股东意见分歧

名实药业成立于2005年12月，经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸）的生产、销售等。公司共持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒、胃灵颗粒。拥有包括固体制剂、中药材处理和冻干粉及无菌制剂三个生产车间。

另外，名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司还持有13个国产保健食品注册证、8个国产保健食品备案凭证、3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。

即便如此，此笔高达400%的评估增值率的收购还是遭到了二股东衡阳国资委的反对。

截至2023年9月末，启迪药业持股5%以上的股东共三名，第一大股东为启迪科技服务有限公司；第二大和第三大股东衡阳弘湘、衡阳国资为一致行动人，加上2023年12月衡阳国资从控股股东启迪科服手中通过司法拍卖方式获得的567.15万股后，合计持有启迪药业4575.73万股。该数字正好与剔除中小股东投票后的反对票数相同。

此前1月11日召开的董事会议上，启迪药业董事会中的3名董事也曾对收购名实药业股份议案投出反对票，三人分别为启迪药业副董事长、党委书记倪小桥，公司副总裁、财务总监唐婷和独立董事雷振华。

倪小桥与唐婷二人都曾在衡阳国资委身居要职，资料显示，倪小桥曾衡阳市国资委党委委员、副主任；唐婷历任衡阳市珠晖区审计局科员、副局长，衡阳市国资委审计科主任科员、科长。独立董事雷振华为南华大学经济管理与法学学院教授，MBA教育中心主任。

倪小桥和唐婷认为，名实药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力弱。同时，针对此次收购，其更是直接指出存在收购对价过高、业绩承诺不合理的问题。而雷振华认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

启迪药业方面对此表示：“公司认为，这代表了地方国资股东谨慎的投资风格。”

400%溢价率屡遭质疑

启迪药业本次收购计划不仅让公司内部董事会出现意见分歧，其高达400%的溢价估值还遭到相关机构的质疑。

1月25日，投服中心发布文章质疑启迪药业高溢价收购资产的合理性，并呼吁中小股东积极行权。仅一天后，1月16日，深交所也对启迪药业下发了关于收购事项的问询函。

名实药业产品包括天天长牌佳尔利片、九体膏方、名实牌倍婷胶囊、名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊、名实牌金芯宝胶囊、金舒通胶囊等。

2022年、2023年1-8月，该公司实现营业收入9630.50万元、6758.89 万元，其中保健品销售收入9408.48万元、6473.79万元；实现净利润1313.87万元、1341.56万元；截至2023年8月31日的净资产账面值为5192.50万元。

投资者服务中心表示，名实药业的估值远高于同行业可比上市公司。名实药业整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值率达400.72%，名实药业2022年市盈率近20倍，高于行业中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

名实药业主要产品的销售价格还呈现下降趋势。其中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。且公司近期推出的维生素C产品情况也不乐观，维生素C整体价格持续下跌，目前价格较2021年4月降幅约56.19%。

另外，从行业角度看，中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。汤臣倍健曾在财报中披露，膳食营养补充剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大。

纵然如此，启迪药业仍在回复深交所问询函中坚称，名实药业属于医药大健康领域优质标的，深耕保健食品、功能食品领域，具有持续盈利能力。

资金紧张之下仍在扩张

在本次收购计划中，启迪药业也设置了业绩承诺。启迪药业要求名实药业经审计后的扣非前（后）孰低的归属净利润数额在2024年、2025年、2026年分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。

值得一提的是，2022年时，启迪药业收购广东先通与本次收购名实药业如出一辙，同样的高溢价收购，同样的业绩承诺。

2022年8月，启迪药业斥资2.2亿元收购广东先通药业有限公司100%股权，当时同样采用收益法评估，增值率高达536.58%。广东先通允诺2022年4-12月、2023年、2024年、2025年分别实现净利润不低于1550万元、2000万元、2300万元、2400万元。但根据启迪药业财报，2023年上半年广东先通仅实现净利润279.58万元。

启迪药业频频高溢价收购，也是为其现有业务陷入盈利困局从而寻求的一种突破。

财报显示，2022年，启迪药业全年营业收入3.51亿元，同比增长16.54%；净利润为1814.59万元，同比下滑48.8%，出现增收不增利的情况。2023年前三季度，启迪药业净利润同比下滑59.04%，降至643万元。其中，第二季度和第三季度，公司净利润分别为-20.23万元和4.76万元。

截至2023年三季度末，启迪药业现金及现金等价物余额为1.50亿元，而本次交易预计交易对价为1.41亿元，几乎覆盖了启迪药业的账上现金。对此，深交所要求公司说明本次交易对价的详细资金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。

启迪药业表示，本次交易公司计划使用银行并购贷款及自有资金进行支付，其中计划使用贷款额度为交易对价的60%，即8460万元，使用公司自有资金支付剩余40%部分，并分两期支付，合计为5640万元。

启迪药业同时还表示，公司现金流充足稳定，并购交易不影响公司正常经营活动，不会增加上市公司财务负担，不存在损害上市公司利益的情形。