实控人掏空上市公司，观典防务转板两周年就面临退市

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蓝鲸财经记者 徐晓春

在北交所转板科创板两年之后，观典防务面临退市。在年报问询函中，上市公司承认了实控人高明的资金侵占行为。

高明通过多年合作的供应商以及儿子女友持股公司等关系，以虚构无商业实质的业务从上市公司取得预付款，几经转手最终落入高明口袋。年报披露前一天，高明试图通过借款填上资金侵占的窟窿，但资金仅仅只在上市公司账面留存了一天。目前，高明仍有1.59亿元占款未偿还。此外，供应商以及高明家族控制的关联方向银行的贷款，也由上市公司提供担保，以及造成极大的风险敞口。在新修订的上市规则中，限期未完成整改的观典防务获将面临退市风险。

掏空上市公司，实控人被立案后紧急辞职

北交所转板科创板后，观典防务被冠以“转板第一股”的头衔。然而在4月29日，观典防务披露的2023年年报却是营利双双大幅下滑，会计师事务所出具了保留意见审计报告。

一个月后，5月28日，观典防务收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对上市公司及实控人高明进行立案调查。同日，观典防务公告，基于公司经营发展需要，结合个人工作安排，高明申请辞去观典防务总经理职务，由公司董事、董秘李振冰接任成为公司总经理。辞职后的高明仍担任上市公司董事长及董事会战略委员会召集人职务。

不过这场人事变动似乎并不会有实质性的效果。高明与李振冰二人为同胞兄弟，截至今年3月末，高明直接持有观典防务40.35%的股权，为上市公司控股股东及实际控制人。李振冰则直接持有观典防务10.35%的股份，并且是高明的一致行动人。

根据二人签订的一致行动协议条款约定，双方出现意见分歧时，以所持股份数最多的股东意见为准。也就是说，即使李振冰接替高明出任总经理，上市公司的重大事件决策权也不会有任何转移。

占用资金1.59亿未还，实控人“缺乏财务知识”？

高明以绝对的控制权大肆侵占上市公司资产，是观典防务和高明被立案调查背后核心的原因。在年报问询函的回复中，观典防务以“缺乏财务相关知识”为实控人挽尊，但从侵占手段来看，事实恰巧相反。

观典防务的业务以无人机为核心，2023年以前，由飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备两大业务构成的航空装备制造及相关服务业务是上市公司唯一的收入来源。去年，观典防务新增非致命性武器销售业务，取得收入约1371万元，但无人机相关业务销售收入占比仍超过93%。2024年两会期间，“低空经济”首次被写入政府工作报告，观典防务站在了风口上。

对应业务需求，观典防务对外采购主要包括无人机生产所需原材料、以及飞行外协服务两大部分。期末，观典防务账面形成了预付款项2779万元，其他非流动资产项下主要也是预付长期资产购置款，包括购房款、购设备款等项目，金额约为2.29亿元，占非流动资产比重超过三分之一。这其中隐藏着高明侵占上市公司资产最主要的路径。

观典防务预付长期资产购置款的对手方主要包括天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠和路路畅通6家公司。其中，高明儿子高迎轩的女友韩璐是路路畅通持股33.33%的股东，从实质上看，路路畅通应是观典防务的关联方，但观典防务并未对此进行披露。在2.29亿元预付款中，观典防务向路路畅通预付金额约为8642.18万元，占比最高，达到37.74%。

而从全年来看，路路畅通的流水中有1.36亿元来自观典防务，有儿子和女友的这层关联关系，路路畅通成了高明侵占上市公司资产最主要的途径之一。

此外，其余5家公司均为观典防务的供应商，近几年均与公司存在数千万的交易往来，但在股权关系等方面，上述供应商与观典防务以及高明之间都没有显现的关联关系。在日常交易中，在正常的采购合同之外，高明通过虚增大量无商业实质的合同交易，经过供应商的手拿走上市公司大量资金。

截至目前，只有天华恒信向观典防务交付了房屋，完成了全部预付金额对应的交易。岚琪源向观典防务交付了无人机生产设备，但价值约1083.19万元。2023年末上市公司对岚琪源的预付金额中仍有3130万元未形成交付。在年报问询函的回复中，观典防务承认这3130万元预付款最终形成资金占用，用于高明的个人使用。与岚琪源相似，观典防务对鑫致远、亚美复合、世恒普惠和路路畅通支付的全部资金均为高明主导的资金占用。

有意思的是，在观典防务年报披露的前一天，高明紧急向关联方昭阳文化借款1.41亿元，转入上市公司账户，试图填上窟窿。但仅仅一天后，4月29日观典防务年报报出后，高明又将上述资金由上市公司账户转出，还给了昭阳文化。

高明曾在昭阳文化任职数十年之久，担任公司法定代表人及经理。据天眼查App显示，目前昭阳文化由高明的近亲属高云鹰和杜光琴持有全部股份。处于高明家族控制下的昭阳文化，也成了高明掏空上市公司的一大工具。截至目前，观典防务仍以定期存单为昭阳文化提供3000万元的质押担保，以此上市公司完全承接着昭阳文化的资金风险。

2023年，观典防务向前五大供应商采购金额为6049.33万元，占年度采购总额比例达到67.05%，相对比较集中。除了前面提到的大额预付款，截至5月28日，观典防务2023年末预付款项涉及的前十大供应商余额合计2599.26万元，其中不具备商业实质且款项未归还金额为1854.11万元，竟是有7成预付都没有商业实质，相关资金流向还在调查中。

作为无人机禁毒服务商，观典防务辛辛苦苦一年净利润不过2500万元，而到5月28日，高明通过上述预付款形成的资金占用合计达到1.59亿元，仍未对上市公司进行偿还。

风险敞口持续暴露，或存退市风险

除了无法判断大额预付款的性质及商业合理性，无法判断对外担保等或有事项披露的完整性，是会计师事务所给出保留意见的其二原因。去年末，上市公司账面只有2170万元的短期借款，同时还有1.88亿元货币资金，看起来资金状况十分良好，但随着高明频频进行违规担保，上市公司产生了较为隐蔽的风险敞口。

2023年末，观典防务有4300万元货币资金，因定期存款抵押对外担保而使用受限。

去年6月，鑫致远的法人杨云向银行借款1995万元，蹊由数据的法人李军向银行借款2000万元，两笔借款期限均为1年。而观典防务即以定期存单为上述借款提供了质押担保，合计金额达到4300万元。

鑫致远和蹊由数据都与观典防务都多年的交易往来。2020年至2023年期间，上市公司向鑫致远合计采购金额达到3760万元，2018年至2023年期间向蹊由数据采购金额达到3251.01万元。到今年4月24日，上述两笔担保已经解除。

另外，2023年末时，因用作供应商蹊由数据、亚美复合以及和瑞祥云银行贷款的保证金，观典防务账面还有2560万元货币资金使用受限。截至目前，上述资金受限也已解除，但历史上，观典防务存在3.02亿元的定期存单质押和3100万元的受限保证金情况。

2023年观典防务的内控审计报告中提到，公司财务报告内部控制在资金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷。因无法判断对外担保的完整性，会计师事务所给出了非标的审计报告。

截至目前，观典防务仍有1.38亿元的定期存单处于质押状态，存在担保资金流向关联方或利益相关方的情况。同时，观典防务为其他公司提供无商业实质的保理业务，上市公司作为最终付款方，对应债务金额达到3553.56万元。

根据4月修订的新《上市规则》，至2024年10月31日过渡期结束，如观典防务未整改完毕，将会被实施其他风险警示。