“车来了”驶向港交所，IPO前股东频退出减持

图片来源：视觉中国

蓝鲸财经记者 邵雨婷

5月31日，港交所官网显示，中国最大的实时公交信息平台“车来了”的母公司MetaLight Inc.（下称“元光科技”）递交了招股说明书，拟在香港主板上市，独家保荐人为中金公司。

这家公司曾一度被雷军、滴滴、阿里看好，但2017年的一场刑事案件却让创始人差点“锒铛入狱”，尽管公司大费周章地重组股权结构，试图降低影响，可IPO前股东们的频繁退出和减持，仍让公司承担了不小的资金压力。

IPO前顺为退出，阿里、滴滴减持

2010年，元光科技的前身“武汉元光”成立，公司专注于利用时序数据（即按时间顺序排列的数据点）来发现及预测分析对象随时间变化的趋势、模式及波动特征。

依托于此技术，“武汉元光”在2013年开发了“车来了”App，旨在为通勤者提供便捷的实时公交信息。通过分析交通机构授权的GPS数据、用户查询记录和搜索历史以及公交和用户的数据汇总，“车来了”提供实时的公交时刻表及准确预计的车辆到达时间。

“武汉元光”成立时，创始人邵凌霜持有该公司80%股权。2013年3月至2015年5月，“武汉元光”完成了3轮融资，阿里巴巴以及雷军控股的北京顺为创业投资有限公司（下称“北京顺为”）和武汉光谷咖啡创投有限公司（下称“光谷创投”）等知名投资机构均在其中。

招股书显示，2015年5月，“武汉元光”完成A1轮融资后，“阿里巴巴中国”持有21.31%股权，代价为2070万元；“北京顺为”持有11.97%股权，代价为120万元；“光谷创投”持有3%股权，代价为30万元。

2015年5月21日，元光科技正式成立，同年的9至10月，公司便进行了B轮融资。为了将前身“武汉元光”的股权结构反映至公司层面，“武汉元光”股东的境外关联公司也按面值发行了股份。

在B轮融资后的股权架构中，“北京顺为”的境外联属公司“Power Sailor”持有元光科技14%的股份；“阿里巴巴投资”持有13.70%的A轮优先股、6.23%的A-1轮优先股、4.33%的B轮优先股，共计持有元光科技24.26%股份。

不过，IPO前夕，元光科技和“武汉元光”的股权架构还在发生变动。

“武汉元光”方面，天眼查App显示，2024年1月，“阿里巴巴”“北京顺为”“光谷创投”同时退出了“武汉元光”的股东行列，同时，公司多位董事发生变更。招股书显示，2023年11月，经股东会决议，除邵凌霜、陈晓、肖平原外的登记股东均以减资方式退出“武汉元光”。

元光科技在招股书中称，“Power Sailor”于2024年退出元光科技，不过仅披露了该公司在2024年4月29日以172.19万美元的代价转让所持215万股的B轮优先股的细则。

也就是说，随着“武汉元光”的“全面清退”和元光科技的股权转让，雷军在元光科技IPO前夕完全退出了公司股东行列。

此外，2023年12月，“阿里巴巴投资”和滴滴全资持有的“Cheering Venture”与元光科技也订立了股份回购协议。根据协议，元光科技以总代价人民币1500万元向阿里巴巴投资购回773.78万股，以总代价167万美元向Cheering Venture购回196.70万股。

股东的频繁退出，让元光科技也承担了不少资金压力，而2019年完成B1轮融资后公司也未再获得新的融资。截至2023年末，元光科技持有现金及现金等价物5551.1万元；银行及其他借款为4000万元，偿债压力较大。

好在IPO前的一个月，2024年5月，元光科技再次完成了最新一笔C轮融资，Silver Snake、Duan Sirui以每股0.8美元价格分别认购了150万美元、1104万美元。

经过一系列股权转让变动，IPO前，孙熙、陈晓、肖平原及各自的控制实体为一致行动方，一致行动方及BusDream共同拥有并有权控制合共约25.21%的投票权，一致行动方及Bus Dream构成单一最大股东集团。此外，滴滴通过全资附属公司持有元光科技18.11%的股份；阿里巴巴持股10.46%。

创始人涉刑事诉讼转让投票权

为何创始人邵凌霜未享有元光科技的投票权？

2015年，元光科技正式成立后，公司便向一家境外控股主体“WeBus”发行股份，使公司被其全资拥有，直到2023年以前，“WeBus”都一直持有元光科技的最大股权。据招股书，“WeBus”由邵凌霜、陈晓、肖平原三人分别持股58.63%、27.59%、13.78%。

2016年2月，邵凌霜、陈晓、肖平原将持有的股份按相关结构转让至其各自的全资实体，分别为“Bus Dream”“Bus Hope”“Bus Cherish”（三者统称为“中间特殊目的公司”），三者共同成立了一家新公司“WeBus Sunshine”。

“WeBus Sunshine”成立后，“中间特殊目的公司”便与“WeBus”进行了股份交换。他们将其在“WeBus Sunshine”中的权益悉数转让给“WeBus”，作为回报，“WeBus”将其持有的元光科技的权益按比例转让给这三家公司。

2023年12月，股份交换完成后，“WeBus”不再拥有元光科技的任何股权，而“中间特殊目的公司”则成为了元光科技的直接股东。

如此大费周章，源于2017年发生的一场刑事案件。

招股书显示，2010年2月至2016年12月，邵凌霜担任“武汉元光”的首席执行官、董事及法定代表人，2017年，邵凌霜被起诉为非法获取计算机信息系统数据罪。

据南山区人民法院153号刑事判决书显示，2015年11月左右，邵凌霜为提高“车来了”APP在中国市场的用户量及信息查询的准确度，指使公司员工利用网络爬虫软件获取包括谷米公司在内的竞争对手公司服务器里的公交车行驶信息、到站时间等实时数据，日均300万至400万条，经评估，谷米公司因被非法侵入计算机信息系统所造成的直接经济损失为24.43万元人民币。

由于邵凌霜等人行为已构成非法获取计算机信息系统数据罪，邵凌霜系主犯，但其与员工均当庭表示认罪，因此宣告缓刑。判决邵凌霜犯非法获取计算机信息系统数据罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金十万元。缓期执行完毕后，法院宣布不再对被告执行原先的监禁判决。

案件之后，邵凌霜辞任了公司首席执行官及董事职位以及集团所有主要实体的首席执行官、董事职务。

2017年4月18日，邵凌霜本人及其控制实体“BusDream”签署了投票协议，将其持有的“WeBus”全部58.63%股权的投票权授予孙熙。2017年投票协议显示，孙熙被授予不可撤销的授权，可在“WeBus”的任何股东大会上酌情行使投票权。

由于元光科技在股份交换中向“Bus Dream”回购了1100万股，因此，目前，邵凌霜仍通过“Bus Dream”持有元光科技4.46%的权益。

据招股书，邵凌霜不可撤销地向公司承诺，不会让其紧密联系人担任董事或担任任何高级管理人员，不会对集团的管理及营运施加任何控制或影响，为确保承诺得以严格履行，董事会将保存并不时更新邵凌霜的紧密联系人名单。

九成收入来源于广告

那么，这个让创始人差点“锒铛入狱”的APP“车来了”如今成色几何？

招股书显示，“车来了”目前已培养了庞大而活跃的用户群。截至2023年，“车来了”App的用户数超过2.63亿，2023年的平均月活跃用户数约2530万，按城市覆盖范围计算，“车来了”为中国最大的实时公交信息平台，业务覆盖264个城市。

不过，公司的市场占有率仍有待加强。2023年，在公交领域，按时序数据服务收益计，元光科技录得收益1.75亿元，是中国第三大时序数据服务提供商，市场份额为10.2%，而第一大公司A的收益为3.25亿元，市场份额为19%。

近三年，元光科技的毛利率水平均维持在70%以上，但2022年，受新冠疫情影响公众出行受限产生了阶段性波动，导致公司出现了经营业绩波动。2021年至2023年，元光科技的收入分别为1.63亿元、1.35亿元、1.75亿元，经调整净利润为4420万元、980万元、4650万元；毛利率分别为75.1%、73.0%、76.3%。

“车来了”免费为用户提供服务，主要通过提供移动广告服务及数据技术服务产生收入，大部分收入均来自移动广告服务。2021年至2023年，公司移动广告收入分别为1.56亿元、1.15亿元、1.68亿元，分别占各年度总收入的95.6%、85.2%、96.2%。

利用在公交领域的经验，元光科技还将数据分析产品范围扩展至不同行业，如向地方交通部门及公交公司等交通机构提供数据分析产品及服务，为电力交易方提供策略指导以实现盈利能力最大化，为共享电单车运营商提供超载事件识别以确保电单车的使用符合法规。

元光科技此次PO募集所得资金净额将主要用于增强技术能力；销售和营销工作以增强的市场占有率及品牌知名度；招聘；以及用作营运资金及一般公司用途。