江铜铜箔上市计划搁浅，年内已有12家“A拆A”折戟

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蓝鲸财经记者 王健文

又一起“A拆A”宣告终止。

6月4日晚间，江西铜业公告称，将终止分拆子公司江铜铜箔至创业板上市。2022年9月，江铜铜箔递表深交所，并于2023年6月成功过会。但此后公司迟迟未能继续提交注册。江西铜业表示，此次终止分拆是基于目前市场环境等因素考虑，也是为统筹安排江铜铜箔业务发展。

近年来，铜箔行业竞争加剧，江铜铜箔的净利润水平逐年走低。随着今年4月深交所提高创业板上市要求，公司的盈利能力能否达标成为未知数。此外，公司与控股股东江西铜业关联交易额逐年上升，且信息系统均与江西铜业共用，让公司的独立性成为监管关注的重点。

随着近两年IPO监管要求趋严，A股的分拆热潮逐渐消退，2024年年初至今，包括江西铜业在内，已有12家上市公司宣布终止分拆子公司上市，但仅有3家上市公司公布了分拆计划。

行业内卷加剧，公司业绩承压

江铜铜箔的主营业务为高性能电解铜箔的研发、生产与销售，主要产品为电子电路铜箔和锂电铜箔。

电解铜箔是半导体行业、锂电池行业必需的基础材料。随着2020年以来新能源汽车及储能行业的发展，电解铜箔的需求量水涨船高。在需求刺激下，各铜箔企业纷纷投资扩充产能，江铜铜箔也是其中一员。

根据江铜铜箔招股书，2021年开始，公司先后投资了铜箔二厂三期电解铜箔改扩建项目和华东铜箔上饶一期项目。为了建设上述项目，江铜铜箔一方面投入自有资金，一方面从金融机构获得借款，这让公司的流动性逐渐承压。

2020-2022年末，公司的短期借款余额由0增至2305.43万元，一年内到期的非流动负债余额由27.10万元增至8964.46万元，长期借款余额由883.75万元增至3.66亿元。公司的现金及现金等价物余额则由4.39亿元降至1.63亿元。同期，公司的资产负债率由9.32%增长至28.39%，流动比率由7.97降至2.25。

江铜铜箔此次上市募资同样是为了增资扩产。根据原计划，公司拟募资20亿元，其中15亿元将用于2万吨/年电解铜箔改扩建项目，其余部分将用于补充流动资金。

但受疫情等因素影响，近年来铜箔行业的下游消费电子行业陷入增长困境。大举扩产的铜箔行业因此出现产能过剩。据CCFA数据，2020年至2023年，国内电解铜箔的产能从60.5万吨增长至167万吨，而产量由48.9万吨增长至94万吨，过剩产能从10.6万吨增至73万吨。

受此影响，铜箔行业内卷加剧，江铜铜箔的毛利率及利润水平也随之下滑。

招股书显示，2020年至2022年及2023年上半年，江铜铜箔的营业收入分别为10.60亿元、17.97亿元、24.10亿元、11.89亿元，归母净利润分别为1.20亿元、2.22亿元、1.47亿元、0.49亿元。公司的毛利率水平也由2020年的16.39%降至2023年上半年的7.90%。

深交所也同样注意到了江铜铜箔业绩下滑的情况。在审核中心意见落实函中，深交所要求江铜铜箔说明未来业绩是否存在进一步下滑的风险。对此公司回应称，公司在手订单数量和订单客户结构稳定。高端产品优势明显，且未来新能源汽车、储能行业仍有较大的发展空间。因此，公司收入增长具备可持续性。

不过，根据江铜铜箔的预测，2023年下半年，公司的营业收入预计为14.24亿元，归母净利润预计为0.28亿元。较2023年上半年，公司的营业收入虽然有所增长，但净利润水平仍继续下滑。

值得注意的是，江铜铜箔是以创业板第一套上市标准申报IPO的，在申报之时，第一套标准为最近两年净利润不低于5000万元。不过，2024年4月，深交所大幅提升了创业板第一套上市标准的业绩指标，将最近两年的净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增了最近一年净利润不低于6000万元的要求。

若江铜铜箔2024年的盈利情况未较其2023年下半年的预测盈利情况改善，其很可能达不到新版的创业板上市标准。

独立性问题履受监管关注

2003年，江西铜业和美国耶兹铜箔共同设立了江铜铜箔的前身江铜耶兹，2021年，美国耶兹转让了所持的江铜铜箔股份，江铜铜箔变更为一家内资企业。同年，江铜铜箔增资扩股，引入了包括上汽集团旗下的上汽金石、江铃汽车旗下的江铃鼎盛、蜂巢能源在内的多家投资方。2022年3月，公司进行了股份制改革。

目前，江铜铜箔的控股股东为江西铜业，合计控制公司72.30%的股份，公司实际控制人为江西省国资委。

由于独立时间不长，江铜铜箔与江西铜业之间的关联交易占比较大。

招股书及回复函显示，江铜铜箔与江西铜业之间的关联交易主要是向江西铜业及其关联方采购阴极铜、铜线等原材料，以及采购电力、土地及设备。2020-2022年及2023年上半年，公司的关联采购金额分别为4.77亿元、9.95亿元、12.93亿元、7.79亿元。占采购总额的比例分别为44.27%、50.30%、51.03%和31.66%。

江铜铜箔还表示，未来公司募投项目达产后，为保持原材料供应的稳定性，其或仍将从江西铜业及其关联方处采购额外的阴极铜或铜线。

除关联采购外，江铜铜箔还与江西铜业还存在共用信息系统的情况。双方的共用系统包括生产经营管理信息平台、SHR系统、安全环保管理系统、采购电子商务平台等业务系统，以及财务系统、办公系统等。

此外，就在江铜铜箔增资扩股前夕，公司还进行了一次现金分红，分红比例为2021年公司净利润的90%，共计1.99亿元。彼时，控股股东江西铜业持有公司98.15%的股权，以此计算，江西铜业获得了1.96亿元的分红款。

因此，江铜铜箔的独立性问题成为了监管关注的重点。虽然江铜铜箔最终成功过会，但上市委仍要求公司进一步说明并披露增强和保持独立性的具体措施。

江铜铜箔回应称，为增强业务独立性，公司承诺未来逐步降低铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占比。此外，自2024年起，公司不再向江西铜业、江西电缆等关联方进行辅材、备件、设备的采购。此外，江铜铜箔还表示，公司将在未来5年内完成生产经营必备信息系统建设，对与江西铜业共用的业务系统、财务系统、办公系统等信息系统进行完全剥离。

随着监管要求趋严，目前A股分拆风潮出现了显著降温。据蓝鲸财经统计，包括江铜铜箔在内，2024年以来，已有12家上市公司终止分拆上市。同期，仅有卧龙电驱、汇川技术、招商轮船3家公司发布了分拆预案。与之相比，2023年全年，终止分拆的上市公司数量共15家，而公布分拆预案的公司高达59家。