监管重拳出击，IPO欺诈的思尔芯被上交所“拉黑”五年

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6月11日，上交所官网发布关于对上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）及相关责任人予以纪律处分的决定，这也是继年初证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚后的又一次处罚。

思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月，思尔芯撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

资料显示，思尔芯成立于2004年1月，自成立以来专注于集成电路EDA领域，业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。此次IPO，思尔芯拟融资金额为10亿元，保荐机构为中金公司，会计所和律所分别为立信会计师事务所和上海市通力律师事务所。

招股书显示，2020年，思尔芯的营业收入和净利润分别为1.33亿元、1010.72万元，然而该数据却是其通过虚构销售交易和提前确认收入来虚增营业收入以及少计期间费用实现的。

经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

具体而言，思尔芯主要通过虚构销售交易和提前确认收入虚增营业收入。2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元；通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元。此外，2020年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

对此，思尔芯方面提出异议称，公司未欺诈发行。思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。另外，公司没有欺诈发行的主观故意和动机，且积极配合调查。给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。 

6月11日，上交所在《纪律处分决定书》中表示，对于思尔芯及有关责任人提出的申辩理由，经审核后认为不能成立，不予采纳。上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。 

鉴于上述违规事实和情节，上交所对思尔芯予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。同时，上述纪律处分，上交所将通报证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

对于思尔芯发行申报阶段报送虚假财务数据，今年初证监会已开出罚单，罚款总额达1650万元。而该案也是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

2月9日，证监会依法决定，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

IPO带病闯关却想一查就撤和一走了之？显然“绝无可能”，今年1月，证监会综合业务司主要负责人周小舟在证监会举办的新闻发布会上公开表示，实行注册制，绝不是放任不管、一放了之，而是从事前事中事后全链条各环节加强监管执法，管得更严，管得更准。同时，我们坚持“零容忍”打击欺诈发行、财务造假等严重违法违规行为，推进构建行政处罚、民事赔偿、刑事追责立体化惩戒约束体系，保护投资者合法权益。推动建立中国特色证券集体诉讼制度并逐步常态化，完善证券期货行政执法当事人承诺、先行赔付、欺诈发行责令回购等制度并推动相关案例落地，形成示范效应。