来源：中国经营报 作者：罗辑
日前，华创阳安(600155.SH)80亿元定增议案引起部分股东反对。除了股东大会表决结果显示有28.40%反对票外，一封署名为华创阳安第八大股东的公开信直指华创阳安存在管理层经营水平低下、涉嫌利益输送以权谋私行为。
事实上，股东出现较为明显的意见分歧在华创阳安并不罕见。更早之前，在华创阳安第六届董事会中，不少决议都存在董事意见分歧，其中主要有新希望相关履历的董事投出反对票。
在换届过程中，也有部分非独立董事的选举议案在股东大会投票中出现同意票比反对票约为76:24的票型。换届之后的第七届董事会虽然没有再经常出现类似分歧，但华创阳安第一大股东新希望化工投资也开始陆续减持。
谁投的反对票？
3月8日，华创阳安公告称，拟通过非公开发行股票的方式募集不超过80亿元资金，扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，以增加华创证券资本金，补充其营运资金，扩大业务规模。其中，拟将募集资金中不超过30亿元用于华创证券自营业务、不超过20亿元用于信用业务、不超过12亿元用于股权投资业务、不超过5亿元用于资产管理业务、不超过3亿元用于信息系统建设，此外还有不超过10亿元用于偿还债务。
定增相关议案在华创阳安第七届董事会全票通过后，进入股东大会决策流程。但就在股东大会上，就公司非公开发行A股股票方案的议案，部分股东投出了反对票，同意票数和反对票数比例为71.60%:28.40%。公司称，该审议事项为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过则议案通过，这也使得最终这近三成的反对票未能阻碍定增。
是谁投出了反对票？ 有市场观察者结合近期一份署名为北京东方君盛投资管理有限公司(以下简称“东方君盛”)的《关于建议华创阳安审慎考虑非公开发行股票事项的公开信》(以下简称“公开信”)推测，反对票可能主要是由以东方君盛为主的中小股东投出。
《中国经营报》记者梳理发现，投出反对票的可能还有华创阳安原控股股东及其一致行动人。
仅以“关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案”的票型结构来看，5%以下股东(单独列示)的表决情况中有9420万票的反对票，而该议案整体的反对票有35825万票，也就是说5%以上持股的股东投出了26405万票。
而华创阳安5%以上股东仅有5家，分别为新希望化工投资、杉融实业、南方希望实业、贵州现代物流产业集团、贵州茅台集团，这5家股东分别持股15253万股、12484万股、11152万股、10801万股、8978万股。这其中，新希望化工投资、南方希望实业为一致行动人，两者合计持股为26405万股。这与上述5%以上的反对票数刚好一致。
再进一步，结合上述公开信以及公开信息，东方君盛持股比例不足5%，为5651万股。若东方君盛出席股东大会并投出反对票，那么叠加5%以下股东中，与新希望化工投资等为一致行动人的拉萨经济技术开发区北硕投资中心(有限合伙)持股数量3717万股，则达到9368万股，距离5%以下股东投出的9420万票相差无几。
这意味着，华创阳安原控股股东新希望化工投资及其一致行动人对这一定增计划或持有不同意见。记者就此联系新希望化工投资及其一致行动人，但截至记者发稿，暂未得到回应。记者也多方联系东方君盛，但同样未能获得回应。
“股东”质疑管理层决策
虽然新希望化工投资及其一致行动人、东方君盛均未回应，但上述广为传播的公开信却从股东的视角对80亿元定增计划提出质疑——“如此大规模的非公开发行是否确有必要？ 华创证券近年来的经营业绩是否值得投资人投资？ 华创证券是否为一家值得广大投资人长期持有，与股东共同携手成长的证券公司，抑或是本次非公开发行股票募集的资金即将沦为上市公司管理层利益输送粉饰报表，填补亏空的救命稻草沦为替管理层经营决策失误买单的工具？”该公开信中如此写道。
公开信主要罗列了华创阳安四个方面的问题，其中分别涉及经营决策水平较低，未能充分发挥前次募集资金效益；未经审慎决策，贸然大额投资；过度回购上市公司股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌利益输送；管理层控制董事会，倒逼各股东无序减持。可以看到，公开信表达的“不满”主要指向的是华创阳安的管理层。
仅就东方君盛作为股东参投华创阳安的收益情况来看，2016年在华创证券“曲线借壳”宝硕股份上市过程中，为募集配套资金，宝硕股份采用锁价发行的方式向包括东方君盛在内的10名特定对象定增募集逾70亿元资金。彼时，东方君盛斥资7.6亿元认购5650.56万股股份，价格约13.45元/股，2019年12月限售期满。截至2020年三季度末，东方君盛并未进行减持，如果按2021年3月31日收盘价10.08元/股计算，东方君盛账面浮亏约1.9亿元。另外，自限售期满以来，华创阳安区间股价最高点为16.34元/股。
不过，只以股价涨跌作为投资收益的唯一判断标准并不恰当。不少参控股金融资产的机构较看重每年分红。但就分红派息方面，华创阳安2016年以来仅2017年有过一次现金分红(每10股派息0.23元)。这其中，2016年是因无可供股东分配利润，2018年、2019年，则因公司用集中竞价方式回购股份，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，而不再进行其他现金分红，不送股、不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。2018年、2019年实施股份回购金额分别约为1.55亿元、9.45亿元。根据回购预案、进展的相关公告来看，回购股份主要用于员工持股计划。
回顾上述公开信，可以看到，上市公司用自有资金“真金白银”回购，回购代替了现金分红，而回购股份用于员工持股计划，这成为股东较为在意、出现意见分歧的重要一环。
仅就2018年6月上述回购预案在董事会、股东大会的表决情况来看，分歧已现。
2017年末，华创阳安总资产383.89亿元，归属上市公司股东的净资产为149.09亿元，彼时该回购计划拟最高使用回购资金1.49亿元(后续有所追加)按8.57元/股回购股份，并用于股权激励计划、员工持股计划等。该预案在第六届董事会表决时，时任公司董事的李建雄和张明贵均投出了反对票，他们对这些议案反对的主要理由是“公司资金有限，该方案对公司经营和业绩无实质性意义，应切实把精力和资金放在经营和业绩改善上”。
公开资料显示：李建雄和张明贵均有新希望集团相关履历。随后在2018年第二次临时股东大会的决议中，相关议案同意票和反对票的比例约为76.695:23.305，从票型结构和票数推测，这可能主要是新希望化工投资及其一致行动人投出的反对票。但这些反对，和此后2019年的回购、上述定增方案相似，均不能左右决议的通过。
新老股东分歧犹存
从彼时起，名义上为控股股东的新希望化工投资、名义上为实际控制人的刘永好，是否真的“实际控制”华创阳安可能需要打一个问号。自上述回购方案起，拥有新希望相关履历的董事对不少涉及具体经营管理事务的议案都投了反对票，但相关议案仍顺利推进。同时，梳理这些由李建雄和张明贵等投下反对票、弃权票的议案，其多涉及回购、员工持股计划、向华创证券的员工持股平台收购其所持股权、对太平洋证券的收购计划等，这也多与上述公开信所指内容有关。
梳理来看，就回购和员工持股计划的问题上，2018年10月对《关于调增股份回购金额等相关事项的议案》的表决中李建雄和张明贵投出反对票，理由同样是该方案对公司经营和业绩无实质性意义，应切实把精力和资金放在经营和业绩改善上；2019年3月对《关于<华创阳安股份有限公司员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》的表决中，李建雄和张明贵投出反对票，理由是推出员工持股计划需要共同实现的经营目标不够清晰和明确，计划内容需更详实，同一次会议上李建雄和张明贵还对《关于调整股份回购价格等相关事项的议案》投出反对票；2019年10月李建雄和张明贵再对新的一次《关于回购公司股份的方案》投出反对票，原因是，本次回购的资金将会占用上市公司经营性现金流，且第一期员工持股计划刚于2019年9月17日全部实施完毕，现拟再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁，激励效果有限。
而值得关注的是，2019年9月审议的《关于收购华创证券有限责任公司少数股东股权暨关联交易的议案》，这一议案内容主要是上市公司拟以5.76亿元现金收购华创证券2.5617%股权(全部权益评估值为224.69亿元，增值率为110.15%)，交易对方是名为华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙的华创证券员工持股平台。该议案除了李建雄和张明贵投出弃权票外，拥有贵州茅台集团履历的余思明也弃权，此外该事项还遭到了上交所问询。
李建雄弃权主要理由为公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值，严重虚增估值金额，缺乏合理性。同时，华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平，通过近期交易案例及经营业绩对比，评估报告采用的市净率整体偏高，有失公允。张明贵也认为该交易收购价格明显有失公允，从对标企业来看华创证券净资产收益率明显偏低，从交易案例对标来看，收购价格明显偏高，市净率应控制在2倍以下。余思明弃权主要理由为收到评估反馈资料时间较短。在华创阳安对上交所的回复中，对该作价的公允性作出了解释。
此外，2019年11月《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.8683%股份并接受其5.0473%股份表决权委托的议案》审议上，华创证券拟通过协议转让方式，以5.50元/股的价格现金收购北京嘉裕持有的太平洋证券4亿股，交易金额为22亿元；同时，北京嘉裕将所持剩余3.44亿股的表决权无偿委托予华创证券。该议案遭到公司3名董事反对。
其中李建雄、张明贵认为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。公司独立董事于绪刚反对的主要理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，对公司收购后管理能力能否跟上存疑。
该议案最终还是通过了董事会决议并有所推进，华创证券向北京嘉裕支付了保证金15亿元，北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份质押予华创证券。不过，交易双方在2020年6月3日终止交易，北京嘉裕按约定应返还华创证券支付的保证金及利息。不过，北京嘉裕未能如期履行还款义务。2020年9月华创阳安公告称，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金5000万元。华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全，并提起诉讼。根据2021年1月1日的关于该诉讼的最新进展公告，华创阳安称该诉讼法院已正式受理，华创证券拥有北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权，并通过法院冻结北京嘉裕持有的太平洋证券股份3.49亿股，预计对公司正常经营不会产生重大影响。
就在太平洋证券相关股权收购案推进的同时，华创阳安也迎来了董事会、监事会换届。这一换届发生了延期，到2020年2月才落下帷幕。
在这一次换届中，原董事李建雄、张明贵离开董事会，具有贵州国资履历、华创证券副董事长彭波及具有沙钢集团履历的钱正进入董事会。2020年4月，具有新希望集团等履历的原监事李红顺离开监事会，具有贵州现代物流产业集团(华创阳安第四大股东)履历的杨力进入监事会，任监事会主席。如此调整之后，华创阳安再次回到无控股股东及实际控制人的状态。而原本2016年那一次巧妙规避实控人变更、“类借壳”新希望化工投资旗下上市公司宝硕股份的重组上市案，实控人最终还是“变了”。
在该换届后，华创阳安对媒体称“此次(换届)的确是各方经过不断磨合和协商、相互理解和支持的结果，目标都是为了支持公司未来发展。根据监管部门有关精神，新希望作为金融机构的主要股东，在顾全大局的情况下，进一步支持金融机构独立自主经营，有效维护金融机构及相关利益人合法权益。作为金融机构，公司应建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制”。
可以看到，第七届董事会的表决中截至目前较难见到董事们的分歧，如上文提及，定增的相关议案在董事会是全票通过，但在股东大会表决上，分歧仍然存在，只不过董事会中或不再有这些相关股东委派的外部董事投出代表他们意见的那一票。在此背景下，新希望化工投资及其一致行动人等多方如何磨合协商达成了一致，在此次定增案中，是否又出现了新的裂痕？ 此次定增尚无确定的发行对象，定增之后，新希望化工投资及其一致行动人等相关股东持股会否进一步稀释？ 合计间接持股比例已经达到15.48%的贵州国资会否进一步增加持股比例？ 本报记者将持续跟踪报道。
(王晨曦)
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