振华新材称间接股东中存在“三类股东”情形

4月7日，从新三板转板的振华新材回复了科创板首轮问询，“三类股东”、核心技术、毛利率、公司业务等七大项共计34个问题被上交所关注。振华新材回复称，公司直接股东中不存在“三类股东”的情况，公司持股5%以下的小股东青域知行存在其间接出资人为“三类股东”的情形。

振华新材的核心产品为镍钴锰酸锂三元正极材料，主要应用于新能源汽车动力电池市场，宁德时代是其第一大客户。本次闯关科创板，振华新材拟募资12亿元，主要用于扩产，即建设锂离子电池正极材料生产线(沙文二期)、锂离子动力电池三元材料生产线建设。

三元正极材料毛利率低于同业

招股说明书透露，公司从事锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，涵盖包括中镍、中高镍及高镍在内的多种型号一次颗粒大单晶镍钴锰酸锂三元正极材料，以及钴酸锂和复合三元材料。此外，公司发明专利申请时间较早，最新申请日期为2018年。招股说明书多次使用“领先”等表述。

对此，上交所要求公司按照主要产品的种类，披露主营业务收入构成、核心技术产品收入构成，并说明公司镍钴锰酸锂产品与钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、其他三元正极材料的技术路线区别、在技术水平上的优势和劣势、行业发展趋势、市场占比等。

振华新材回复称，2017年-2019年及2020年1-9月(简称“报告期内”)，公司三元正极材料收入分别为119478.41万元、253389.61万元、236250.62万元、59960.26万元，除容百科技专注于高镍8系三元材料收入规模较高外，公司三元正极材料整体收入规模与长远锂科、厦钨新能基本接近。

公司指出，从三元正极材料各类产品结构来看，报告期内，公司三元正极材料收入以中镍5系为主，公司中镍5系三元正极材料收入分别为119478.41万元、253310.23万元、228460.52万元、54188.69万元，占三元正极材料整体收入比例分别为100.00%、99.99%、96.70%、90.37%，销售收入及占比高于同行业可比公司；公司高镍8系三元材料于2018年向客户送样，2019年开始批量供货，2019年、2020年1-9月分别实现销售收入1816.65万元、4112.61万元，占三元正极材料整体收入比例分别为0.77%、6.86%。公司高镍8系三元材料销售收入及占比低于以高镍8系为主的容百科技，高于长远锂科、厦钨新能。

从各类三元正极材料产品单价角度，公司中镍5系三元正极材料可比期间单价与容百科技基本接近，略高于长远锂科；高镍8系三元正极材料可比期间单价与长远锂科基本接近。从三元正极材料销售毛利率角度，受公司集中有限资源聚焦三元正极材料生产及研发、未布局上游三元前驱体业务的影响，公司整体三元正极材料毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。

间接持股比例较低

上交所要求振华新材披露公司直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况。

对此，振华新材回复称，公司直接股东中不存在“三类股东”的情况。截至本问询函回复签署日，公司合计共有160名股东，其中20名为机构股东、140名为自然人股东。经核查，公司直接股东中20名机构股东均系根据中国法律合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业或慈善基金组织，公司直接股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况。

经核查，公司持股5%以下的小股东青域知行存在其间接出资人为“三类股东”的情形。除青域知行外，其他机构股东不存在直接或间接出资人为“三类股东”的情形。截至本问询函回复签署日，青域知行持有公司4879120股股份，占公司股本总额的1.4687%。经核查，青域知行的间接出资人存在“三类股东”的情形。

根据宁波合钰股权投资合伙企业(有限合伙)出具的书面确认，其有限合伙人苏州天恩成合资产管理有限公司系代表如下产品向其出资：合世家(基石)专项私募投资基金7007号、合世家(基石)专项私募投资基金7009号、合世家专项私募投资基金7019GS号等九项产品，属于三类股东的情形。

另据宁波合钰股权投资合伙企业出具的书面确认，其有限合伙人云南国际信托有限公司系代表“云南信托-合禧世家008号家族信托”向其出资，属于三类股东的情形。

上述“三类股东”均为公司小股东青域知行(持股1.4687%)的第二或第三层股东、公司的第三或第四层股东，按上述“三类股东”穿透持股测算，其合计持有发行人586371股，间接持股比例为0.1765%，处于较低水平。

回应财务数据差异

根据招股书，公司2016年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018年8月终止挂牌。上交所要求公司说明在新三板挂牌时的信息披露情况，相关信息是否与公司的申报文件提供的信息一致，存在差异的，详细列明差异情况并说明差异产生的原因。

振华新材回复称，公司在新三板披露的2017年年报相关财务数据与本次上市申请文件的财务期间存在重叠，新三板披露的2017年合并财务报表信息与本次上市申请文件中的2017年合并财务报表信息存在差异。

公司表示，公司财务信息差异主要系跨期收入成本调整以及基于新规则解释出台、期后取得的工程结算相关单据导致的会计判断变化。上述差异合计影响公司2017年净利润14.51万元，占调整前净利润的0.31%；上述差异合计影响公司2017年末所有者权益683.79万元，占调整前所有者权益的0.75%。上述差异不属于重大差异，不会对公司本次发行上市构成实质障碍。

在前五大客户方面，公司还回复了上交所问询，2020年1-9月，公司对主要动力电池客户宁德时代销售收入下滑较快，对孚能科技的销售收入略有下滑。同行业可比公司中，2020年1-6月公开披露前五大客户包含宁德时代的为长远锂科，公司2020年1-9月对宁德时代销售金额下滑与长远锂科保持一致。总体来看，公司2020年1-9月对主要客户收入下滑的情况与同行业可比公司相匹配。

(张倩蓉)