三次调减募资额之后，汤臣倍健(300146)31.25亿元定增方案于近日获批。按照计划，其中3.75亿元将投向澳洲生产基地建设项目，主要用于替代控股公司LSG的产能。
值得关注的是，2019年，汤臣倍健定增并购LSG股权后4个多月即计提15亿元资产减值。如今，商誉仍旧高悬的汤臣倍健欲再度为LSG投建生产基地，让市场对LSG的后续减值风险再度热议。
定增当年业绩大变脸
汤臣倍健的定增故事，得从2018年说起，其中一个重要角色是LSG。
LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，旗下主要品牌为Life-Space。
为了拿下LSG，汤臣倍健不仅花了大价钱，而且费尽心思——采取“现金收购控股权+定增收购剩余少数股权”“两步走”的方式才得偿所愿。
2018年5月29日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东合计出资30亿元成立境内收购主体公司——广州佰盛有限公司(下称“广州佰盛”)，分别持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日，香港佰瑞向广州佰盛转让其持有的香港佰盛100%股份，从而使广州佰盛间接持有澳洲佰盛100%权益。
2018年8月30日，澳洲佰盛与卖方完成LSG 100%股权的交割。汤臣倍健间接持有澳洲佰盛53.33%股权，并于当日将LSG纳入合并报表。
此次重大现金收购，导致汤臣倍健2018年期末商誉账面值增加21.66亿元。
2019年8月，汤臣倍健向前述四家公司发行股份，购买其合计持有的广州佰盛剩余46.67%股权，标的资产作价14亿元。最终，汤臣倍健溢价34倍将LSG纳入囊中。
然而，就在收购当年，LSG却业绩大变脸。
汤臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季销售数据显示，2019年第一季度至第四季度，LSG各渠道累计收入分别为1664.1万澳元、3046.5万澳元、1619.1万澳元、2023.6万澳元，同比分别下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%，全年收入合计下滑42.6%。
根据此前披露的数据，2016年至2018年，LSG营收分别为3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元，净利润依次为0.63亿元、0.63亿元、0.84亿元。其中，2017年至2018年LSG营收增幅分别达54.4%、51.69%，2018年净利润增幅达33.33%。
这一业绩与汤臣倍健自己的预测也相差甚远。此前，汤臣倍健预计2019年LSG澳洲原有业务收入达1.89亿澳元、收入增速为27.26%。
并购“偏向虎山行”
需要注意的是，尽管LSG在2019年一季度、二季度营收已经同比大幅下滑，但持有53.33%股权的大股东汤臣倍健却选择“闭口不言”，依旧紧锣密鼓地推进收购广州佰盛剩余46.67%股权事宜，向投资者传达利好信息。
2019年1月至4月，汤臣倍健发布了数条LSG股权收购进展公告。2019年8月，收购完成后LSG业绩仍呈大幅下滑之势，公司却再一次选择对真实经营状况默不发声。
2019年3月12日，汤臣倍健在第一次回复证监会反馈意见书时称，“截至评估基准日，LSG已积累较为丰富的生产经营、市场营销经验，能够最大限度地对未来市场进行预测。”
在该份回复公告中，汤臣倍健还在可辨认净资产公允价值的确认中，披露了此前对LSG无形资产价值的测算过程，其中对LSG预测期收入增长率的预测为7.45%-38.25%，预测期为2018年9月-2025年。
事实截然相反。汤臣倍健2019年年报显示，受《电子商务法》实施影响，2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期，根据相关规定，公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备10.09亿元，计提无形资产减值准备5.62亿元并转销递延所得税负债1.69亿元，对公司2019年度业绩带来重大不利影响。
据媒体报道，汤臣倍健的总经理林志成曾接受采访表示，“当时我们在并购的时候，虽然已知道2019年将推出《电子商务法》，但对于这个法规将对行业的冲击预判，与实际情况有比较大的偏差。”
诸多利益方“精准减持”
记者注意到，汤臣倍健一方面未按照谨慎性原则及时计提资产减值准备，导致公司财报数据“失真”；一方面，其董监高及亲属却趁机减持套现。
2019年一季报公布当日，汤臣倍健股价随即涨停，报收21.46元；随后4个交易日，股价依然保持强势上攻，多次站上22元，最高涨到22.28元，而这也是2019年一季报至2020年6月以来的最高价。
就在股价走高之际，2019年4月29日至2019年5月7日，短短4个交易日内，汤臣倍健董监高及亲属发起了大规模的“减持潮”，次数多达13次，交易均价21.8元左右。随后，汤臣倍健股价逐波下跌，最低跌至14.17元，而同期的食品综合版块指数却逐波走高。
具体来看，2019年进行的减持中，减持规模最大的为孙晋瑜(公司实控人、董事长梁允超的岳母)，共计减持329万股，累计套现约7170.93万元。此外，汤臣倍健副总经理陈宏，共计减持290万股，累计套现约6307.5万元；公司副董事长梁水生，共计减持261.94万元，累计套现约5687.74万元；公司董事汤晖，共计减持193.1万股，累计套现约4223.3万元。
如此“精准减持”背后有何隐情？
记者对汤臣倍健上市以来的减持情况进行统计，结果显示，上市以来，除2016年、2018年外，汤臣倍健董监高及其亲属均在其余年份进行过减持。无论从减持金额，还是减持数量来看，2015年为其规模最大的一次。该年汤臣倍健董监高及亲属共计减持2634.52万股，累计套现7.87亿元；紧随其后的，便是2019年，汤臣倍健董监高及亲属当年共计减1129.04万股，累计套现2.46亿元。
从时间跨度上看，2019年汤臣倍健董监高及亲属，减持集中发生于4月29日至5月7日期间，即四个交易日内减持13次。在其他年份的减持中，2014年减持次数为10次，减持时间跨越半年；2015年减持规模最大，但8次减持共用近一年时间。
也就是说，无论从减持股数、减持金额，还是从减持时间的集中度看，2019年4月29日至2019年5月7日期间，汤臣倍健董监高及其亲属的大规模减持，都属历史之最。
对此，汤臣倍健在回复《经济参考报》记者提问时说，公司董监高对其股份进行管理主要是基于个人资金需求，并不因减持而改变对公司长期价值的认可与未来成长的信心。公司及其董监高按照中国证监会、深交所等相关规定严格履行相关法定程序及信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。
LSG项目信披避重就轻
LSG连续四个季度业绩大幅下滑，汤臣倍健却一直拖到年底才对外公告，令投资者措手不及。
2019年4月26日，汤臣倍健披露的一季报显示，公司当期营收为15.71亿元，同比大增47.17%；归属于上市公司股东的净利润为4.97亿元，同比增幅达33.69%，整体业绩十分“亮眼”。
该季报指出，当期营收增加主要为公司销售的提振所致。报告期内，《中华人民共和国电子商务法》实施，部分面对中国消费者的澳洲零售客户受到一定冲击，但从面对澳洲本地销售的终端数据来看，Life-space终端销售依然保持较好增长态势，在中国的主动销售亦呈现良好增长势头。从中长期看，《电商法》的实施有利于规范电商运营秩序，进一步促进行业和品牌企业的健康发展。
至于LSG的具体业绩，该一季报只字未提。后来公布的2019年年报显示，2019年一季度，LSG销售收入为1664.1万澳元，同比下滑43.8%。
作为汤臣倍健重要的海外资产，LSG的经营状况对汤臣倍健的业绩、估值有重大影响。一位前四大会计师事务所经理、资深注册会计师告诉记者：“像LSG这种业绩明显下滑的情况，上市公司有义务及时公告披露。同时，即使上市公司不在中报或者季度报做减值测试的话，也需要公告，这对投资者是一种保护。”
而对LSG 2019年一季度、二季度的收益状况，汤臣倍健2019年中报与事实更是相背。
在2019年中报中，汤臣倍健对LSG收益状况的披露为正常，且否认存在重大减值风险。而在汤臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季度销售数据中，2019年一季度、二季度LSG销售收入分别下滑43.8%、22.2%。
为何一直“等”到2019年年报才对一季度、二季度LSG商誉计提减值？汤臣倍健在回复《经济参考报》记者采访时称，公司通过广州佰盛境外持股平台间接持有LSG100%股权。在半年报、年报财务附注部分，公司均有披露广州佰盛等重要子公司的主要财务信息，并在定期报告充分提示“商誉减值风险”。关于商誉出现减值迹象的具体时点，公司在此前回复交易所关注函时已经做了说明。
汤臣倍健此前在回复监管问询时称：“公司内部于2019年6月进行了业绩评估和减值评估，暂未发现明显减值迹象。考虑到2019年是中国线下销售第一年，且处于与LSG整合的第一年，同时考虑到电商渠道的销售节奏，下半年占比较高，在年中时点尚无法可靠预计全年情况。第四季度是公司启动下一年经营规划及订立经销商合约计划的时期，故第四季度公司可以相对可靠预计2019年全年业绩及2020年业绩情况，盈利预测存在可靠基础。公司对减值时点的判断具备合理性。”
记者查阅汤臣倍健2019年中报，其在商誉风险提示中如此表述：如果公司与LSG无法实现有效整合并发挥协同效应，LSG可能面临业绩经营未达预期或未来经营环境出现重大不利变化等情况，存在商誉减值的风险，将对公司当期损益造成一定影响。
对此，一位上市公司独董指出，上述标准格式的风险提示毫无有针对性的增量信息，仅仅是从形式上满足监管要求，投资者根本无法从上述提示中做出明确判断。
汤臣倍健在LSG上的一系列做法，让部分中小投资者对其再度加码LSG项目心有余悸。截至2020年年底，汤臣倍健商誉账面值为12.16亿元，公司会否重蹈覆辙？澳洲项目产能大扩张后，市场是否能够消化？LSG在收购之时并无业绩承诺，种种因素给汤臣倍健澳洲项目的前景裹上了一层迷雾。
(朱赫)
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