*ST博信 最后一搏

来源：21世纪经济报道 作者：韩永先

“公司全年实现归母净利润1086.68万元，扭亏为盈。”

这是*ST博信交出的2020年成绩单。

公司2020年实现归母净利润1086.68万元，今年一季度，实现盈利61.37万元。

面对业绩扭亏的利好预期，*ST博信此前却连出三个“可能继续被实施退市风险警示”风险提示公告。

根据上交所退市新规，若公司 2020年净利润为负值且营收低于1 亿元(“净利润”以扣非前后孰低为准，“营收”应当扣除与主业无关收入和不具备商业实质收入)，公司股票将在年报披露后继续被实施退市风险警示。

其年报显示，公司2020年营收为2.44亿元，同比增长43.01%，但扣除新增贸易收入等与主业无关的收入2.37亿元后，*ST博信营收仅为713.10万元，低于1亿元摘帽标准。

同时，公司扣非后的净利润为亏损2449.6万元。

这意味着*ST博信在苏州市姑苏区国资办接盘后，虽然短期实现年报扭亏为盈，但仍将持续“披星戴月”，被警示退市风险。

根据21世纪经济报道记者了解，从1997年6月6日登陆上交所主板，*ST博信二十四年间几经易主，数次被警示退市风险，时至今日始终僵而不死，被业界称为A股的壳资源“僵尸股”。

此次，苏州市姑苏区国资办接手后将做出怎样的改变，能否实现纾困上市公司，实现持续发展同样存在诸多疑问。

壳资源“僵尸股”

经过长达半年的运作，2020年4月22日，*ST博信发布易主公告，公司控股股东苏州晟隽、实控人罗静分别将其所持有的公司 6530.01万股和125.05万股对应的投票权不可撤销地委托给苏州历史文化名城保护集团(简称“苏州文化”)，有效期为60个月。

苏州文化接手后，可以实际支配的*ST博信表决权股份占公司总股本的28.93%，公司控股股东变更为苏州文化，实控人更为苏州市姑苏区国资办。

据21世纪经济报道记者统计，此次变更完成后，*ST博信上市后已经历6次易主变更。

*ST博信前身为“欺诈上市”的国资控股公司红光实业。

1997年6月，红光实业为了上市，在明知1996年公司亏损5000余万元的情况下调整财务数据，虚增、虚报1996年利润过亿元，实现欺诈上市。

上市后，红光实业连续三年累计亏损逾7亿元，创下彼时A股市场的“纪录”。

红光实业原董事长、总经理等多人因为犯欺诈发行股票罪，2000年被先后判刑，红光实业因此成为我国首家高管被判处犯欺诈发行股票罪的上市公司。

“红光事件”至今仍是A股市场的反面典型案例。

1999年5月，红光实业被实行“ST”特别处理，2000年5月股票暂停交易，进入“PT”(特别转让)。

不光彩的开局似乎注定了*ST博信的宿命，此后公司彻底沦为资本市场壳公司，数次易主却始终不能走出经营困境。

2001年5月，财政部批复，将红光实业集团所持占红光实业34.62%的国家股无偿划转给广东福地科技总公司。2003年5月，公司名称由“成都福地科技”变更为“成都博讯数码”。

2007年1月，公司完成股权分置改革，当年3月，公司名称变更为“广东博信投资”。

2009年10月，公司原第一大股东深圳市博信投资将其持有的*ST博信14.09%的股份转让给杨志茂，杨志茂成为了上市公司第一大股东。

2015年11月，公司原实控人杨志茂将其所持公司14.09%的股份全部转让给深圳前海烜卓投资，深圳前海烜卓投资成为*ST博信控股股东。

但深圳前海烜卓投资并没有长期把控上市公司，公司陷入激烈的控股权争夺战。

2016年9月，*ST博信原股东西藏康盛通过集中竞价增持公司股份，合计持股占到公司总股本的16.51%，超过深圳前海烜卓投资，成为公司第一大股东。

而公司原控股股东深圳前海烜卓投资和公司原第三大股东朱凤廉随即于 2017年7月与苏州晟隽签署股份转让协议，将公司共计28.39%的股权转让给苏州晟隽。转让完成后，苏州晟隽成为*ST博信的第一大股东，公司控制人变更为罗静。

直至此次苏州市姑苏区国资办接盘，*ST博信再次回归国资控股。

二十多年间数次易主都未迎来公司经营业务的实质性转变，*ST博信的名称从红光实业到ST红光，到ST博讯，再到*ST博信，但公司始终没有丢掉 ST帽子，成为僵而不死的A股公司。

全力保壳者

值得注意的是，此次苏州姑苏区国资办入主*ST博信，同样没有被投资者看好。

4月22日实控人变更公告当日起，*ST博信股价就连续创下多个跌停板，从4月22日7.17元/股的高点持续下滑至5月7日收盘时的5.22元/股，累积跌幅达27%。

21世纪经济报道查阅公开信息了解，苏州文化主要从事古城保护等文化旅游项目的投资开发和运营管理。

2020年底，苏州文化营收为4.05亿元，净利润为亏损9258.73万元，期末公司资产总额为87.04亿元，负债率为42.90%。

对于此次*ST博信的权益变动，苏州文化表示，主要目的是纾困上市公司，取得控制权后将优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，帮助上市公司迈入持续健康稳定发展的轨道。

北京某头部券商分析人士向21世纪经济报道记者分析称，*ST博信是老字号的壳资源，就目前公司的状况来看，公司剩下的资产仅有壳，苏州市姑苏区国资办接手*ST博信主要看中的也是其主板市场的壳。

但其同时坦言，至于会不会装入资产还要看能不能先保壳。

21世纪经济报道记者查阅*ST博信的年报发现，罗静入主后，*ST博信主业定位转变为人工智能等核心技术的研发和应用，致力于提供TOP级智慧产品和服务。

但其掌舵三年时间，*ST博信主业并没有大的进展。

2017年公司营收8773.94万元，盈利922.40万元，2018年、2019年公司连续两年陷入亏损，2020年*ST博信营收为2.44亿元，但扣除新增贸易收入等与主业无关的收入后，公司营收仅为713.10万元，如果不是转让子公司博信智通债权取得4704.53万元和收到政府补助1000.31万元等营业外收益，*ST博信2020年仍将继续亏损。

2019年6月，罗静等多位*ST博信高管因为涉嫌合同诈骗和对非国家工作人员行贿，被刑事拘留。

这也是*ST博信上市后再次出现高管违法事件。

截至2020年底，*ST博信母公司和主要子公司在职员工数量合计仅有23人，其中行政人员12人、财务人员4人、销售人员7人，公司的资产负债率高达97.90%，归母所有者权益仅为1013.15万元。

*ST博信的原有主营业务面临停滞，公司想保壳必须先解决亏损难题，注入新业务。

21世纪经济报道记者就此电话采访*ST博信，其证代并没有透露公司的经营布局和资产注入计划。

苏州文化此前公开称，未来12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。同时，未来12个月内，不排除通过定增或二级市场等方式增持上市公司股份。

目前，苏州文化纾困*ST博信的措施，主要是在原有智能硬件及衍生产品领域业务的基础上，拓展重型机械设备租赁及购销、商品贸易等业务。

2020年9月，为解决*ST博信的资金困难，苏州姑苏区国资办会同各方组建纾困基金苏州姑苏兴宏，给予公司流动资金支持。

根据财务资助议案，姑苏兴宏拟向*ST博信提供不超过8500万元借款，用于补充营运资金；拟向*ST博信子公司杭州新盾保提供总额不超过2.52亿元借款，用于购买营运所需机械设备及补充营运资金。

上述借款利率按照央行一年期贷款基准利率(4.35%)下浮10%计算，即一年3.915%，借款期限为不超过18个月。

得益于国资新主的输血。

*ST博信宣布，2020年9月子公司杭州新盾保已与杭州金投融资租赁签署协议，拟以不超过2.9亿元向其购买不超过8台盾构机设备。

值得注意的是，报告期内，*ST博信持有重型机械设备包括1台盾构机和2台龙门吊，全部处于投入运营，全年实现的租金收入仅为133.69万元，而公司的营收主要依赖借资金倒手铝、铅和钢材等大宗商品和工程物资，当年实现销售收入2.37亿元。

上述券商分析人士称，如果苏州文化不能实现*ST博信新主业快速盈利，公司仍将不得不面临通过非经常损益手段保壳。

事实上，*ST博信注册会计师也提醒称，2020年公司的营业收入对财务报表影响重大，存在管理层为了达到特定目标而操纵收入确认时点的固有风险，因此将收入识别为关键审计事项。

仍面临易主风险

*ST博信坦言，与苏州姑苏区国资办的权益变动后，苏州晟隽、罗静持有的*ST博信股份如果被司法处置，上市公司实际控制权将可能发生变更，上市公司存在控制权不稳定的风险。

2019年7月开始，*ST博信原控股股东苏州晟隽、原实控人罗静所持的公司全部股权，先后因为与苏州名城文化发展合伙企业(有限合伙)、上海歌斐资产、杭州金投承兴投资管理合伙企业(有限合伙)、诺亚(上海)融资租赁等原告产生的合同、借款纠纷，被多个法院轮候冻结。

冻结期限为两到三年不等。

市场上有分析指出，*ST博信所涉及的上述纠纷原告多为股权投资和资产管理机构，均可能对*ST博信壳资源产生兴趣。

这也意味着，若有原告进一步谋求对苏州晟隽和罗静所持公司的股权，则苏州姑苏区国资办可能面临壳资源争夺对手，*ST博信可能再次易手。

此外，21世纪经济报道记者调查发现，截至2020年年末， *ST博信累计未分配利润负3.16亿元。

记者向北京某会计事务所会计师咨询得知，上市公司未分配利润为负数，意味着盈利后要先弥补亏损，才能进行分红。

也就是说，*ST博信即使解决好保壳问题，实现盈利，也不得不先弥补前期亏损，然后才能分红回馈投资者。

这再次给公司发展蒙上阴影。

(张紫祎)