拆红筹架构 洋码头赴国内上市

洋码头正加快奔赴资本市场。5月23日，北京商报记者从洋码头获悉，对于部分媒体爆料“已启动拆红筹架构，加快国内上市布局”一事，相关负责人回应称基本属实。从被传收购，到计划于国内上市，洋码头资本动作不断，上市路也一而再、再而三地改变。国际疫情对跨境供应链造成持续的不确定性，加快了行业的洗牌速度，也增强了老玩家的紧迫感。群狼环伺，弹药必须充足。

洋码头传出考虑上市已经不是第一次。据部分媒体过往的报道，洋码头CEO曾碧波曾多次在公开场合表达对国内资本市场的信心。他表示，“未来即使洋码头要上市也不可能选择海外市场，我们持续看好中国的跨境电商市场，虽然处在中级阶段，但仍有下半场可以比拼”。

“洋码头已启动拆红筹架构，加快国内上市布局”的消息再度让行业看到了洋码头对资本市场的渴望。资料显示，红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

据了解，由于A股上市的标准严格，部分无法满足盈利要求的创新型科技公司便会选择构建红筹架构赴境外融资上市。而红筹企业若是要回归境内资本市场上市，则需对红筹架构进行拆除，明晰股权，简化层次，从而方便证监会的监管。

投行从业人士何南野向北京商报记者分析称，拆除红筹架构，控制权落回国内，这是此前证监会对企业在A股上市的要求，虽然科创板有所放开，但是目前在A股上市，企业大多数还是会拆除VIE架构。

VIE架构属于常见的海外股权架构中红筹架构的范畴。例如阿里巴巴、腾讯、京东、小米等企业均是采取该架构。

“如果保留VIE架构，境内公司与VIE公司是靠协议来进行约束的。境外股东在股权上并没有和境内有直接的控制关系，未来会有很大的不确定性。因此，在准备回归A股时，需要将VIE协议拆除，将境外的实际控制人及其他投资者股权平移回境内公司，将股权结构做实。”何南野解释道。

在4月底，一家名为耀世星辉的美股上市传媒公司在官方微信公众号发布消息称，耀世星辉和洋码头境外实益权益主体YMT HOLDING LIMITED签署了合并意向书。耀世星辉拟以发行限制股份的方式收购洋码头100%的股权，届时，洋码头将成为耀世星辉全资子公司，其整体估值将由第三方评估公司根据洋码头审计的财务数据、成长性及其他综合因素确定。

彼时，洋码头相关负责人则向北京商报记者回应称，目前诸多细节尚停留在初步探讨阶段。对于具体交易细节以及具体交易结构正在洽谈沟通中，并非媒体报道的收购或并购模式。双方将会积极探索多种资本及业务合作方式的可能性。

对此，一位资深业内人士向北京商报记者表示，两者表述不一致，可能是双方正处于利益博弈阶段，对于估值和收购还未达成共识。

从天眼查资料来看，洋码头已经获得7轮融资，最近一次是在今年3月获得数亿元D+轮融资，投资方为盛世投资。

（郑希 ）