实控人或“易主”景德镇市国资委 正业科技收关注函

中新经纬客户端6月21日电 实控人或变更为景德镇市国资委，正业科技(300410,股吧)21日早间发布公告称收到监管关注函，要求结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性等。

6月18日晚间，正业科技发布公告称，控股股东东莞市正业实业投资有限公司(下称“正业实业”)与景德镇合盛产业投资发展有限公司(下称“合盛投资”)签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，正业实业拟通过协议转让方式将79442170股公司股份(占公司总股本的21.25%)转让给合盛投资，同时将30682983股公司股份(占公司总股本的8.22%)在股权转让过户登记之日起6年内无条件、独家且不可撤销地委托给合盛投资。

交易完成后，正业科技控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会。

对此，关注函表示，依据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第八十三条论述表决权委托双方是否构成一致行动人，如否，提供证明材料，并结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。

此外，本次协议转让价格为11.32元/股，较转让前一个交易日收盘价9.84元溢价15.04%。正业实业拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结。

对此关注函要求说明股份转让价格的确定依据，并结合上市公司基本面情况说明本次交易作价的合理性。正业实业解除质押、冻结的具体安排，本次协议转让是否存在法律障碍，是否违反相关股份限售及承诺的情形。

同时，公告中披露，正业实业承诺上市公司2021-2023年累计净利润不低于4.5亿元，且每年扣除非经常性损益后净利润(下称“扣非净利润”)不低于1亿元，承诺期满如累计净利润低于4.5亿元，或累计实现扣非净利润低于3亿元，正业实业应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额(以孰高为准)乘以21.25%，向合盛投资补偿。

对此，关注函称，结合本次交易后公司的控制权、经营管理权归属情况等说明正业实业作出业绩承诺的合理性，结合公司近三年的经营业绩说明上述业绩承诺是否合理、谨慎、客观，是否存在影响上市公司独立性的事项，是否存在重大不确定性，请充分提示风险。

《表决权委托协议》约定，表决权委托期限为股份过户登记至合盛投资名下之日起至满6年，若上市公司2021-2023年三年累计净利润低于4.5亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的，则委托期限自动延长至满10年。如果因正业实业的原因导致表决权委托权利的授予或行使无法实现，且使合盛投资丧失对上市公司控制权的，则视为正业实业重大违约，合盛投资有权单方面解除协议，且正业实业应向合盛投资赔偿因此而导致的全部损失。

关注函要求结合公司控股股东、实际控制人股权质押、涉及诉讼及股份被司法冻结等情况，充分说明表决权委托是否存在无法履约风险。《股权转让协议》及《表决权委托协议》是否互为前提条件，如其中一项协议无法履行，另一协议是否正常履行。约定附条件自动延长表决权委托期限的原因，是否合法有效，如按照协议补偿后是否自动延长至满10年。

公司官网显示，广东正业科技股份有限公司创立于1997年，于2014年12月在深圳创业板上市，是一家专业从事工业检测智能装备的研发、生产、销售及技术服务于一体的高科技集团企业。正业科技主要面向PCB、锂电、平板显示、半导体等行业制造厂商提供工业检测智能装备等相关产品和服务。

业绩方面，根据正业科技此前披露的业绩报告，2020年公司净利润亏损约3.13亿元，上年同期亏损约9.25亿元；营业收入约为12亿元，同比增长14.47%。公司称，2020年度因疫情影响，部分收购子公司业绩下滑，经营受到较大影响。

二级市场上，公司股票6月21日起复牌，截至发稿，股价下跌5.59%，报9.29元，总市值34.66亿元。(中新经纬APP)

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