神州泰岳收关注函：是否存在变相向董事、监事及高管输送利益？

创业板公司管理部6日向神州泰岳下发关注函，要求其说明公司董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

神州泰岳6日披露《2021 年员工持股计划(草案)》，称本次员工持股计划参与对象不超过100名，其中，董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、关键管理人员共6人，前述6人预计持有份数占持股计划总份额的比例为64.59%；员工持股计划股票来源为回购股份，回购价格中最高和最低成交价分别为4.31元/股和3.45元/股，本次受让价格为0元/股；员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。

对此，关注函要求，结合员工持股计划与股权激励计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定范围和标准、授予价格的设置要求等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，神州泰岳选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑，董事、高管、监事选择参与员工持股计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形。

关注函还提出，补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及其合理性、公允性，并结合回购股份价格、预计确认的股份支付费用、近期市场案例的折价情况等，补充披露员工持股计划受让价格为0是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。

同日，神州泰岳披露《关于子公司实施员工股权激励暨关联交易的公告》，称拟授予激励对象激励股权总数不超过子公司鼎富智能科技有限公司(以下简称“鼎富智能”)注册资本的30%，其中授予上市公司董事长、总裁、鼎富智能董事长冒大卫的股权比例为15%，授予上市公司副总裁、董事会秘书、鼎富智能董事、总经理胡加明的股权比例为7%，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价格为0元。本次关联交易未进行评估，未设置业绩考核指标。

创业板公司管理部要求，补充披露鼎富智能近两年及一期主要财务数据，并报备鼎富智能同期单体财务报表。逐项补充披露冒大卫、胡加明及其他股权激励对象专业背景、掌握核心技术或商业资源、所任职务、负责业务具体内容，结合鼎富智能日常经营状况、业绩表现、激励计划具体安排等，补充说明实施本次员工股权激励的的原因、必要性，未设置鼎富智能业绩考核指标的原因及合理性，相关安排是否有利于鼎富智能竞争力的提升。

关注函还提出，结合本次激励计划的内容、具体条款等说明神州泰岳将鼎富智能30%股权无偿转让给冒大卫、胡加明等关联方的关联交易表述为“股权激励”的原因和合理性，是否存在刻意规避股权出售应履行的评估、审计等义务的情形，是否存在变相向冒大卫、胡加明等输送利益的情形，核实冒大卫和胡加明是否属于最终受让方，是否存在股权代持情形。

此外，关注函还要求神州泰岳，补充披露激励计划的定价依据，并结合前期收购对价与本次转让价格的差异情况等说明本次关联交易定价依据及公允性，预计对当期损益的影响及计算过程，是否损害上市公司及中小股东利益。

官网资料显示，神州泰岳成立于2001年，2009年首批深交所创业板上市(300002)，业已形成运营商业务、物联网与通信、人工智能与大数据、手机游戏及创新业务五大业务板块。二级市场方面，神州泰岳6日收盘报4.80元/股，涨幅0.42%。

(朱赫)