多家公司留人花血本！“0元”员工持股计划引争议

以0元价格“派发”股票，40%份额给董事长——神州泰岳的员工持股计划草案接连收到交易所关注函，引发市场关注。

据记者梳理，今年以来，共有6家上市公司推出零对价员工持股计划，解锁条款各不相同。头部游戏公司巨人网络、完美世界在向员工送礼包的同时，配以较高的业绩解锁条件，但也有多家公司未设置业绩考核指标。

前述6家企业中，有3家收到交易所关注函或监管工作函。此类员工持股计划是否合理，以及是否涉及利益输送，成为监管部门关注的焦点。

游戏公司乐于“买单”

两公司设业绩考核条件

记者注意到，今年实施零对价员工持股计划的6家公司中，游戏公司占到一半，是“买单”的主力。

最具争议的是神州泰岳，公司本次员工持股计划参与对象不超过100名，其中，董事、监事、高管、关键管理人员共6人，占持股计划总份额的64.59%；员工持股计划股票来源为回购股份，本次受让价格为0元/股，本次员工持股计划拟确认的股份支付费用预计为1.24亿元。

同时，公司拟对子公司鼎富智能实施员工股权激励，实施方式为直接或通过其设立的持股平台以增资或从公司受让股权等，授予价格为0元。

本次持股计划中，神州泰岳董事长兼总裁、鼎富智能董事长冒大卫预计将获得1037.92万股，占持股计划总份额的40%。据公开资料，冒大卫毕业于北京大学，2018年5月起担任上市公司董事，2018年9月起担任公司总裁，2021年2月起担任公司董事长，目前持有上市公司718万股股份。交易所两份关注函的问询重点之一，均指向冒大卫获得大比例份额的合理性。

神州泰岳在回复首份关注函时称，鼎富智能是专注于一家人工智能的科技公司，人才队伍的稳定性非常重要，实施本次股权激励是必要的。

5个月前，游戏龙头巨人网络推出第一期员工持股计划，拟向不超过15名董监高及及核心骨干员工授予不超过约6073.14万股股票，约占公司总股本的3%，股票来源为回购股份。按照持有人名单，公司拟授予联席总经理吴萌约1943.40万股股票，董秘孟玮809.75万股，其他13名核心员工合计获授数量为3319.98万股。本次持股计划预计确认的股份支付费用约10亿元。

再往前追溯，同行企业完美世界今年初早已“打了样”。今年1月，公司推出0元对价的员工持股计划，参与员工总人数400人，为公司的业务(技术)骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。本次员工持股计划将分四批解锁，最长锁定期48个月。

巨人网络及完美世界均设置了明确的业绩考核条件。其中，完美世界的解锁条件是，以2020年营业收入及净利润为基数，2021至2024年的营收或净利增长率不低于20%、30%、40%、50%。巨人网络主要业绩解锁条件为以2021至2023年3年为业绩考核年度，3年累计考核利润达到27亿元时，解锁约2024.38万股；达到或超过39亿元，则全部解锁；当达到27+N亿元(0＜N＜12)时，解锁数量为2024.38万股+N/6×2024.38万股。若3年累计考核利润未达到27亿元，则标的股票权益均不得解锁，由管理委员会收回并处理。

“游戏公司是轻资产公司，核心的研发、运营人才对企业发展至关重要，人才竞争也很激烈，在目前的薪酬机制下，股权激励成为重要的留人工具。”浙江一游戏企业高管对记者说。

未设业绩考核门槛

被指涉嫌利益输送

与上述3家游戏公司“有条件解锁”模式不同，也有企业在向员工送出零元股权礼包的同时，并未设置考核条件，引发市场议论。

比如，四方达今年3月披露第二期员工持股计划草案，参加对象为包括董事、监事、高级管理人员、核心骨干共计49人，后者以零对价取得公司前期回购的股份，本次员工持股计划股份数量为28.6388万股。公司曾于去年5月实施了第一期员工持股计划，以0元价格向高管人员、核心骨干等19名对象转让前期回购的219万股股份。

尤受关注的是，四方达的员工持股计划分四期解锁，均未设定业绩考核指标。对此，深交所向公司下发关注函，要求说明第一期、第二期员工持股计划以零对价受让方式取得公司前期回购股份的依据及其合理性等问题，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

四方达回复称，公司属于典型的科技型企业，核心骨干员工对公司的认可与稳定，对公司产品长期保持较高的市场地位和较高盈利能力有着非常重要的作用。公司一直积极探索更有效的员工长期激励模式，未设置解锁的短期业绩目标，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可，有利于员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动，有利于长期实现公司、股东和员工利益一致性的目标，加快公司战略目标的实现。

与之类似，桃李面包也因零对价员工持股计划被交易所关注。根据该持股计划，公司拟向不超过200位骨干员工，合计发放4627万股股票，未设置对员工的业绩考核指标。桃李面包回复监管工作函时称，公司内部针对个人制定了完善的考核体系标准，董事会将根据每个人的考评成绩对名单和分配比例进行调整。

针对未设置业绩考核指标与零对价是否匹配的问题，桃李面包表示，公司在目前行业环境和市场表现下，持续保持业绩快速增长的目标具有一定的挑战性。公司结合历史经营情况、行业竞争情况以及疫情等因素对个人业绩进行考评，有效实现了公司与员工利益捆绑，进而促进公司长期、持续、健康发展。

“回购股份用于员工持股计划或股权激励是规则允许的，本身也是一种企业的自主行为。未来，人才的竞争越来越激烈，股权激励也应该越来越包容、越来越市场化。”投行人士指出，但是企业应当适度设置解锁门槛，确保公平公正，不应搞成定向输送礼包。

(张紫祎)