撰文|张银银&编辑|欣欣然
7月27日，阿里巴巴集团发布了其2021财政年度（2020年4月1日-2021年3月31日）报告。
总的来说，阿里2021财年的表现不错。
这不是杠杆游戏今天说的重点。最受的关注的是，马云已消失在阿里这份财报的主要股东名单上。
真的是这样？
自从2020年10月24日（周六），马老师在上海举办的第二届外滩金融峰会上炮轰金融监管后，关于他的消息越来越少，谣言倒是变多。
详见杠杆游戏《蚂蚁A股定价，马云演讲刷屏！这些细节很微妙》（2020年10月26日）
马云老师最近这些月非常低调，但外界对他的好奇其实有增无减。
我比较认真看完这份300多页的财报，然后很严肃地告诉各位杆友，马老师从未消失，关于他和阿里、蚂蚁的小秘密，这份财报说了不少。
今天和大家简单分享一下，希望对大家吹牛有用。
1
马云老师依旧站在阿里治理结构的最顶端
在阿里2021财政年度报告“董事、高管及员工”一部分中，介绍了“阿里巴巴合伙”制度。
大家知道的历史杠杆游戏就不介绍，最新披露，阿里巴巴合伙目前共有38名成员。财报披露：
合伙人的人数可能随着新合伙人的当选、现有合伙人退休及因其他原因离开而不时改变。
财报还介绍，根据合伙人制度，所有合伙人表决都建立在一人一票的基础上。
如上图，井贤栋、马云、彭蕾、蔡崇信、王坚、张勇6人（按姓氏首字母排序），是合伙委员会成员。
按照程序，阿里巴巴合伙每年通过提名程序，向合伙委员会提名新合伙人候选人。
合伙委员会对提名进行评估后，决定是否向全体合伙人提交合伙人候选人提名。候选人需要至少75%的全体合伙人批准方能当选合伙人。
不用杠杆游戏解释了吧，这6名同志决定新合伙人，能否上会。
财报披露，合伙委员会由不少于五名、不多于七名合伙人（含合伙委员会长期成员）组成。
合伙委员会负责组织合伙人选举事宜，以及分配所有管理层合伙人年度现金奖金池的相关部分，其中支付给担任高级管理人员、董事以及合伙委员会成员的合伙人的任何金额，必须获得董事会薪酬委员会批准。
外界都知道，阿里的合伙委员会长期成员是，马云先生和蔡崇信先生。
此次披露说，合伙委员会由一或两名合伙人担任，现由马云先生和蔡崇信先生担任合伙委员会长期成员——也就是说，没有变。
对了，合伙人可选择随时从合伙退休。除长期合伙人外，所有其他合伙人必须在年满60周岁、或使其有资格担任合伙人的聘用关系终止时退休。
马云先生和蔡崇信先生担任长期合伙人，可持续担任合伙人，直至年满70周岁（这一年龄限制可由多数合伙人表决延长）或退休、身故、丧失行为能力或被免去合伙人职位为止。
除合伙委员会长期成员外，合伙委员会成员的任期为五年，可以连任多届。合伙委员会成员选举每五年举行一次。
合伙委员会长期成员可无须选举而留任合伙委员会，直至不再担任合伙人、退出合伙委员会，或因疾病或永久丧失行为能力而无法履行其作为合伙委员会成员的职责。
然后呢？继任的合伙委员会长期成员，由即将退休的合伙委员会长期成员指定，或由当时在任的另一个合伙委员会长期成员指定（视情况而定）。
每次选举合伙委员会成员之前，由在任合伙委员会，提名下届合伙委员会成员候选人，候选人数等于下届合伙委员会成员人数加上三名额外的提名人选，再减去留任的合伙委员会长期成员人数。
每位合伙人投票选举的提名人数量，等于下届合伙委员会成员人数减去留任的合伙委员会长期成员人数。除获得票数最少的三名被提名人外，其他被提名人将入选合伙委员会。
然后根据《公司章程》，阿里巴巴合伙拥有提名（或在有限情况下委任）董事会简单多数成员的专属权利。
在确定参选的阿里巴巴合伙提名的董事人选时，合伙委员会将推荐董事人选交由全体合伙人表决，获得合伙人简单多数投票的人选将成为阿里巴巴合伙提名的董事候选人。
如果未获得股东选举，合伙有权委任另一人士担任空缺职位所属组别的临时董事，直至下一届预定年度股东大会召开为止。细节杠杆游戏就不展开了。
综上，目前马云先生、蔡崇信先生、张勇先生、彭蕾女士、井贤栋先生及王坚先生组成的阿里合伙委员会，权力大吧。
同时，担任合伙委员会长期成员的马老师、蔡老师，就更特殊吧。
这些规矩的修订，程序严格。
根据《合伙协议》，除普通合伙人可进行某些行政性修订外，《合伙协议》的修订必须在不少于总数75%的合伙人出席的合伙人会议上、由不少于75%的参会合伙人批准。
至于最新财报未披露马云老师截至7月22日的持股数量、比例（上次披露时首次少于5%），外界说“主要股东名单中已不见马云的名字”。
如上图，确实没有。阿里告诉财华社记者，马云现在已不是集团董事，也没有Executive Role，所以年报不用披露他的持股。
但无论如何，作为阿里最有地位的2个人，杠杆游戏觉得，没有披露始终是个遗憾，毕竟大家都很关心，马老师到底还持有阿里多少股票？
2
阿里巴巴集团对支付宝及其母公司蚂蚁集团均无控制权，而蚂蚁集团的约50%表决权权益由马云先生控制
在阿里2021财政年度报告“风险因素”一部分中，明确提示：
我们对支付宝及其母公司蚂蚁集团均无控制权，而蚂蚁集团的约50%表决权权益由马云先生控制。
财报提醒，如果阿里与支付宝或蚂蚁集团之间发生冲突，且该等冲突未能以有利于阿里的方式解决，可能对阿里的生态体系、业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
目前，阿里依赖支付宝为提供绝大部分支付服务和所有担保交易服务。
阿里自2019年9月起持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股份，并有权提名两名董事经选举进入蚂蚁集团董事会，但阿里并不持有蚂蚁集团或支付宝的多数权益或控制权。
支付宝根据阿里与蚂蚁集团和支付宝之间的长期商业协议，及其他商业安排，按优惠条款向阿里提供支付服务。
财报披露，2011年，一家由阿里的前任董事会执行主席马云先生全资拥有的主体，成为蚂蚁集团的两个主要股东君瀚和君澳（均为中国有限合伙企业）的普通合伙人。
2020年8月，马云先生转让了该普通合伙人实体66%的股权，但保留了对君瀚和君澳持有的蚂蚁集团权益的控制权。
马云先生在蚂蚁集团中拥有经济利益，并且能够行使君瀚和君澳持有的蚂蚁集团股份的表决权。
通过行使对君瀚和君澳的表决权，马云先生继续控制着蚂蚁集团约50%表决权权益。
同时，财报还提示：
我们依赖核心管理层以及各类富有经验和能力的人士，若无法吸引、激励和留住我们的员工或对我们维持和发展业务的能力造成严重阻碍。
财报举例说，马云先生作为阿里的主要创始人，对阿里的愿景、文化和战略方向的发展非常关键，他在2020年9月卸任公司董事职位，并且不再担任阿里的董事会或管理团队成员，尽管他继续担任阿里巴巴合伙的合伙人。
这一事宜以及类似的退休辞任和接任事宜，可能导致阿里的经营以及战略执行受到干扰或被认为受到干扰。
阿里担心，随着业务的发展和变化，继续留住我们的员工可能变得困难。众多员工，包括诸多管理层成员，可能选择在我们之外寻求其他机会。
如果不能激励或留住这些员工，业务可能受到严重干扰，前景可能受到不利影响。
这一部分杠杆游戏是想说，马老师不仅在阿里依旧具备至高的地位，在蚂蚁一样。你说牛不牛，阿里是否公开披露股权数量那点“钱”算什么？
3
马云、蔡崇信为核心合伙制度的风险
财报在“与我们的公司架构有关的风险”部分中披露：
阿里巴巴合伙制度以及有关的表决协议限制了我们的股东提名并选举董事的能力。
阿里的《公司章程》允许阿里巴巴合伙提名，或在有限的情况下委任董事会中的简单多数成员。
另外，阿里已签订了《表决协议》，根据该协议，软银、马云先生和蔡崇信先生同意，只要软银拥有阿里发行在外普通股的至少15%，则他们在各年度股东大会上应就其股份，表决支持阿里巴巴合伙提名的董事候选人。
此外，《表决协议》约定，软银有权向董事会提名一位董事，直至软银持股比例低于我们发行在外普通股的15%。
阿里的《公司章程》也反映了软银的董事提名权。
另外，根据《表决协议》，马云先生及蔡崇信先生已同意，在软银提名的董事候选人参选的年度股东大会上，就其股份（包括其拥有表决权的股份）投票支持软银提名的董事候选人。
不仅如此，除若干例外情形外，根据《表决协议》，软银同意就其持股中超出阿里已发行在外股份30%的部分，委托马云先生和蔡崇信先生代其投票。
财报披露，除非得到出席股东大会并投票的股东，所持表决权的95%以上的同意，方可修订阿里的《公司章程》以另作规定。
即便阿里发生控制权变更或合并，阿里巴巴合伙的提名权仍将持续存在。
这部分内容，其实杠杆游戏不想写（准确说是“引述”），这基本就是对阿里上层治理结构的部分重复，但这对于阿里这家公司来说，阿里合伙的利益可能与阿里股东的利益发生冲突。
阿里合伙的董事提名和委任权，限制了阿里的股东影响公司事务（包括由董事会决定的任何事项）的能力。
好了，扯淡完毕，一句话，马云依旧牛得很。
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（李佳佳 HN153）
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