中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书(〔2021〕1号)显示，2019年12月下旬，上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”，600210.SH)总经理郭某、财务总监秦某余、董事会秘书高某和上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材料”)高级管理人员贺某忠等人曾讨论紫江新材料分拆上市事宜，并安排高某就该事宜咨询安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)等中介机构意见。
2020年1月2日，安信证券到紫江企业送达《关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆子公司上市建议书》。2020年2月12日，安信证券将分拆上市预案电子版发送给高某。2020年2月14日，紫江企业投资者关系部向董事长沈某提交申请文件，建议召开董事会讨论分拆上市相关事宜。
2020年2月17日，紫江企业证券事务代表甘某晶以电子邮件方式和纸质文件传签的方式向紫江企业全体董事发出召开第七届董事会第十五次会议的通知；以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知。
2020年2月20日，紫江企业通过通讯方式分别召开董事会会议和监事会会议，审议了分拆子公司紫江新材料到科创板上市的事项。2020年2月21日，紫江企业公告了上述董事会及监事会决议、分拆上市的预案等。
紫江企业拟分拆子公司紫江新材料至科创板上市事项构成《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27号)所规定的应当进行信息披露的情形，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年1月2日，公开于2020年2月21日。
2020年2月17日9点35分，甘某晶以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知；11点38分，紫江企业时任监事陈虎向甘某晶发送微信称“能否不要发压缩文件 谢谢”“我手机无法打开”，甘某晶随即将相关会议文件的word版本通过微信再次发送给陈虎，陈虎微信回复“收到谢谢！”。陈虎作为紫江企业监事，是内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2020年2月17日上午11点38分。
陈虎与吴荣光关系密切且在内幕信息敏感期内存在微信联络。陈虎、吴荣光曾同在上海紫江(集团)有限公司任职，属于老同事、朋友关系，二人主要通过微信方式联络。2020年2月17日12点31分，陈虎与吴荣光通过微信语音通话8分52秒；2020年2月17日13点15分，陈虎与吴荣光通过微信语音通话1分10秒。
在内幕信息敏感期内，2020年2月17日、18日、19日，陈虎分别向“吴荣光”证券账户对应的中国银行三方存管账户转账85万元、25万元、50万元，三笔资金合计160万元，到账后即被吴荣光转入其证券资金账户。吴荣光将陈虎提供的上述三笔资金转入证券资金账户后即买入“紫江企业”，2020年2月17日、18日、19日合计买入43.97万股，成交金额159.83万元。2月25日“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”61.10万股、卖出成交金额304.28万元，其中包含内幕信息敏感期内买入的上述43.97万股，该部分股票对应的获利为58.79万元(扣除税费后)。
2020年3月2日至3月3日，吴荣光将“吴荣光”证券账户内的215.78万元转出至其招商银行三方存管账户，并将其中的160万元直接转给陈虎，55.78万元通过其父亲吴某欧的招商银行账户转给陈虎。
在内幕信息敏感期内，吴荣光除与陈虎共同利用“吴荣光”证券账户内幕交易“紫江企业”股票以外，还卖出其他股票筹集资金交易“紫江企业”股票。2020年2月17日至2月20日，“吴荣光”证券账户共卖出“平安银行”7000股，卖出成交金额10.65万元，卖出“乐凯新材”3.43万股，卖出成交金额51.99万元，卖出上述股票后即买入“紫江企业”，2月17日至2月20日合计买入“紫江企业”17.13万股，成交金额62.73万元。2月25日“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”61.10万股、卖出成交金额304.28万元，其中包含内幕信息敏感期内买入的上述17.13万股，该部分股票对应的获利为22.44万元(扣除税费后)。
综上，在内幕信息敏感期内，吴荣光与内幕信息知情人陈虎存在微信联络，且内幕信息知情人陈虎提供资金，吴荣光操作“吴荣光”证券账户，二人交易“紫江企业”股票的行为明显异常，交易活动与内幕信息高度吻合，且二人不能作出合理说明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，天津证监局拟决定：一、对陈虎、吴荣光共同内幕交易行为，没收陈虎、吴荣光违法所得58.79万元，对陈虎处以158.74万元罚款，对吴荣光处以17.64万元罚款；二、对吴荣光内幕交易行为，没收吴荣光违法所得22.44万元，并处以22.44万元罚款。
据天眼查APP显示，上海紫江企业集团股份有限公司是一家由上海紫江(集团)有限公司投资控股的新型材料包装企业。1999年成功发行股票并在上海证券交易所挂牌上市。紫江企业为紫江新材料第一大股东，持股63%。
当事人陈虎2017年6月26日至2020年7月23日担任紫江企业监事。
2020年2月21日，紫江企业发布关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案。紫江企业拟将其控股子公司紫江新材料分拆至上交所科创板上市，同时将启动紫江新材料战略投资者引进工作。本次分拆完成后，紫江企业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫江新材料的控制权。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；
(二)公司分配股利或者增资的计划；
(三)公司股权结构的重大变化；
(四)公司债务担保的重大变更；
(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(七)上市公司收购的有关方案；
(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书
〔2021〕1号
当事人：陈虎，男，1974年7月出生，时任上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)监事，身份证住址：上海市长宁区。
吴荣光，男，1973年6月出生，身份证住址：上海市闵行区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对陈虎、吴荣光内幕交易“紫江企业”股票的行为进行了立案调查、审理，并两次依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人两次提交了书面陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，陈虎、吴荣光违法行为相关事实如下：
一、内幕信息的形成与公开
2019年12月下旬，紫江企业总经理郭某、财务总监秦某余、董事会秘书高某和上海紫江新材料科技股份有限公司(以下简称“紫江新材料”)高级管理人员贺某忠等人曾讨论紫江新材料分拆上市事宜，并安排高某就该事宜咨询安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)等中介机构意见。
2020年1月2日，安信证券到紫江企业送达《关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆子公司上市建议书》。
2020年2月12日，安信证券将分拆上市预案电子版发送给高某。
2020年2月14日，紫江企业投资者关系部向董事长沈某提交申请文件，建议召开董事会讨论分拆上市相关事宜。
2020年2月17日，紫江企业证券事务代表甘某晶以电子邮件方式和纸质文件传签的方式向紫江企业全体董事发出召开第七届董事会第十五次会议的通知；以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知。
2020年2月20日，紫江企业通过通讯方式分别召开董事会会议和监事会会议，审议了分拆子公司紫江新材料到科创板上市的事项。
2020年2月21日，紫江企业公告了上述董事会及监事会决议、分拆上市的预案等。
紫江企业拟分拆子公司紫江新材料至科创板上市事项构成《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(证监会公告〔2019〕27号)所规定的应当进行信息披露的情形，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，该信息在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年1月2日，公开于2020年2月21日。
二、陈虎知悉内幕信息
2020年2月17日9点35分，甘某晶以电子邮件方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知；11点38分，紫江企业时任监事陈虎向甘某晶发送微信称“能否不要发压缩文件 谢谢”“我手机无法打开”，甘某晶随即将相关会议文件的word版本通过微信再次发送给陈虎，陈虎微信回复“收到谢谢！”。陈虎作为紫江企业监事，是内幕信息知情人，其知悉内幕信息时间不晚于2020年2月17日上午11点38分。
三、“吴荣光”证券账户由吴荣光本人控制
“吴荣光”证券账户于2007年2月27日在中国银河证券上海漕宝路营业部开立，由吴荣光本人控制并操作。2020年2月17日至2月25日，吴荣光使用其本人手机操作“吴荣光”证券账户买卖“紫江企业”股票，下单手机号码为136×××818。
四、陈虎与吴荣光关系密切且在内幕信息敏感期内存在微信联络
陈虎、吴荣光曾同在上海紫江(集团)有限公司任职，属于老同事、朋友关系，二人主要通过微信方式联络。2020年2月17日12点31分，陈虎与吴荣光通过微信语音通话8分52秒；2020年2月17日13点15分，陈虎与吴荣光通过微信语音通话1分10秒。
五、陈虎、吴荣光共同内幕交易“紫江企业”股票
(一)陈虎提供资金1,600,000元。
在内幕信息敏感期内，2020年2月17日、18日、19日，陈虎分别向“吴荣光”证券账户对应的中国银行三方存管账户转账850,000元、250,000元、500,000元，三笔资金合计1,600,000元，到账后即被吴荣光转入其证券资金账户。
(二)吴荣光操作“吴荣光”证券账户交易“紫江企业”股票。
吴荣光将陈虎提供的上述三笔资金转入证券资金账户后即买入“紫江企业”，2020年2月17日、18日、19日合计买入439,700股，成交金额1,598,348元。2月25日“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”611,000股、卖出成交金额3,042,780元，其中包含内幕信息敏感期内买入的上述439,700股，该部分股票对应的获利为587,918.24元(扣除税费后)。
2020年3月2日至3月3日，吴荣光将“吴荣光”证券账户内的2,157,800元转出至其招商银行三方存管账户，并将其中的1,600,000元直接转给陈虎，557,785元通过其父亲吴某欧的招商银行账户转给陈虎。
(三)“吴荣光”证券账户上述交易“紫江企业”股票明显异常，与内幕信息高度吻合。
一是陈虎、吴荣光联络接触时间、资金变化时间、交易时间与内幕信息变化、公开时间基本一致。2020年2月17日11点38分陈虎已知悉本案内幕信息，12点31分、13点15分陈虎与吴荣光微信语音通话，2月17日、18日、19日陈虎将3笔资金合计1,600,000元转给吴荣光，到账后即被吴荣光用于买入“紫江企业”股票。2月25日9点25分陈虎与吴荣光微信语音通话，9点35分“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”股票。3月2日10点24分至10点40分，陈虎与吴荣光多次微信联络，其后3月2日至3月3日吴荣光将1,600,000元及557,785元直接或间接转给陈虎。二是买入“紫江企业”股票明显与平时交易习惯不同。在内幕信息敏感期内，“吴荣光”证券账户转入1,600,000元，单项买入“紫江企业”股票，交易金额与内幕信息敏感期前相比明显放大。
综上，在内幕信息敏感期内，内幕信息知情人陈虎提供资金，吴荣光操作“吴荣光”证券账户，二人共同交易“紫江企业”股票的行为明显异常，交易活动与内幕信息高度吻合，且二人不能作出合理说明。
六、吴荣光内幕交易“紫江企业”股票
(一)吴荣光卖出“吴荣光”证券账户内其他股票交易“紫江企业”股票。
在内幕信息敏感期内，吴荣光除与陈虎共同利用“吴荣光”证券账户内幕交易“紫江企业”股票以外，还卖出其他股票筹集资金交易“紫江企业”股票。2020年2月17日至2月20日，“吴荣光”证券账户共卖出“平安银行”7,000股，卖出成交金额106,540元，卖出“乐凯新材”34,300股，卖出成交金额519,905.5元，卖出上述股票后即买入“紫江企业”，2月17日至2月20日合计买入“紫江企业”171,300股，成交金额627,331元。2月25日“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”611,000股、卖出成交金额3,042,780元，其中包含内幕信息敏感期内买入的上述171,300股，该部分股票对应的获利为224,401.39元(扣除税费后)。
(二)“吴荣光”证券账户上述交易“紫江企业”股票明显异常，与内幕信息高度吻合。
一是陈虎、吴荣光联络接触时间、资金变化时间、交易时间与内幕信息变化、公开时间基本一致。2020年2月17日12点31分、13点15分内幕信息知情人陈虎与吴荣光微信语音通话，其后2月17日至2月20日“吴荣光”证券账户连续卖出“平安银行”“乐凯新材”，卖出后即买入“紫江企业”。2月25日9点25分陈虎与吴荣光微信语音通话，9点35分“吴荣光”证券账户卖出全部“紫江企业”股票。二是买入“紫江企业”股票明显与平时交易习惯不同。在内幕信息敏感期内，“吴荣光”证券账户存在连续卖出其他股票筹集资金，单项买入“紫江企业”股票，交易金额与内幕信息敏感期前相比明显放大。
综上，在内幕信息敏感期内，吴荣光与内幕信息知情人陈虎存在微信联络，交易行为明显异常，交易活动与内幕信息高度吻合，且吴荣光不能作出合理说明。
上述事实，有紫江企业相关会议材料及公告、相关人员询问笔录及微信聊天记录、相关证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及转账记录、上海证券交易所计算数据等证据证明。
我局认为，在内幕信息敏感期内，陈虎、吴荣光共同交易及吴荣光交易“紫江企业”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
当事人陈虎在其申辩材料中提出，一是认定其知悉内幕信息的时间为不晚于2020年2月17日上午11点38分不准确，其知悉时间应为不晚于2020年2月18日0点0分；二是结合微信记录上下文，其与吴荣光的联系是正常合理可解释的，不存在异常，不能据此推定两人联络与“吴荣光”证券账户相关交易行为高度吻合；三是其与吴荣光大额资金划转是正常的资金借贷，吴荣光还款中除去本金和借贷收益后的超额收益是上海昭恒智能科技有限公司(以下简称“昭恒科技”)67%股权转让的对价，不能据此认定其参与了“吴荣光”证券账户的投资决策；四是违法所得计算标准和方式不明晰，处罚数额不准确且过重，请考虑当事人配合调查情况采取相适应的行政处罚力度。综上，请求免除或减轻、从轻处罚。
当事人吴荣光在其申辩材料中提出，一是其基于本人工作、专业经验以及公开市场信息推断出紫江新材料分拆上市存在可能性和可行性；二是“吴荣光”证券账户交易“紫江企业”股票行为并不异常，符合其日常投资经验和交易逻辑，与内幕信息并非高度吻合，且当时其融资融券账户持有股票市值约1300万，存在800多万元净金额，其交易“紫江企业”股票资金占其本人可投资金额的比例较小；三是其与陈虎大额资金划转是正常的资金借贷，2020年2月17日13点二人微信语音内容为提醒陈虎在年前同意借款的转账请求，其除归还160万元借款外，同时将相关投资盈利一并转账给陈虎，纯粹是为感谢陈虎多年来对其本人的帮助，后陈虎也因此将昭恒科技67%的股权无偿转让给了自己；四是违法所得计算标准不准确且处罚过重。综上，请求免除或减轻、从轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，关于陈虎知悉内幕信息时间。陈虎辩称认定其知悉内幕信息的时间不准确，其知悉时间应为不晚于2020年2月18日0点0分。证据显示，2020年2月17日9点35分，紫江企业证券事务代表甘某晶以电子邮件方式向包括陈虎在内的全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，该电子邮件正文内容已明确列示会议主题为紫江企业拟分拆子公司紫江新材料至科创板上市事项，并将会议材料作为邮件附件(压缩文件格式)同步发出。11点38分，陈虎向甘某晶发送微信称“能否不要发压缩文件 谢谢”“我手机无法打开”。综上，2020年2月17日11点38分前陈虎已查阅上述电子邮件，故认定陈虎知悉内幕信息的时间无误。
第二，关于陈虎、吴荣光内幕信息敏感期内的微信联络。内幕信息敏感期内，陈虎、吴荣光于2020年2月17日12点31分微信语音通话8分52秒，于同日13点15分微信语音通话1分10秒。2名当事人申辩称其联络是正常合理可解释的，但2名当事人均未提供两次微信语音通话内容相关证据以证明其申辩解释。
第三，关于“吴荣光”证券账户交易行为的异常性。2名当事人申辩称其大额资金划转是正常资金借贷、吴荣光间接转给陈虎的557,785元与陈虎向吴荣光转让昭恒科技67%股权有关等意见无证据支持；吴荣光申辩称其基于经验分析及市场信息推断出紫江新材料分拆上市的可能性、相关交易行为符合其投资经验、交易逻辑及价值投资风格等意见，无法合理解释2名当事人联络接触时间、资金变化时间、交易时间与内幕信息变化、公开时间基本一致的事实；吴荣光申辩其交易“紫江企业”股票资金占“吴荣光”证券账户和其融资融券账户持有全部股票市值比例较小的意见，无法解释“吴荣光”证券账户买入“紫江企业”股票明显与该账户平时交易习惯不同的事实。综上，当事人相关申辩意见不足以解释“吴荣光”证券账户交易行为的明显异常，且未能提供排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。
第四，关于违法所得计算及量罚。本案内幕交易违法所得的计算采用统一的执法标准和一贯的计算方法，经复核，违法所得计算结果准确无误。对当事人作出行政处罚，已充分考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及当事人的配合情况，符合过罚相当原则。
综上，我局对陈虎、吴荣光的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局拟决定：
一、对陈虎、吴荣光共同内幕交易行为，没收陈虎、吴荣光违法所得587,918.24元，对陈虎处以1,587,379.25元罚款，对吴荣光处以176,375.47元罚款；
二、对吴荣光内幕交易行为，没收吴荣光违法所得224,401.39元，并处以224,401.39元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
天津证监局
2021年8月3日
(朱赫)
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