鞍重股份关联收购 深交所要求揭示矿产开发业务风险

昨日，深交所对鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”，002667.SZ)下发关注函(公司部关注函〔2021〕第284号)。

2021年6月17日，鞍重股份披露《关于签署股权收购意向协议暨关联交易公告》，称公司拟以自有资金收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称“江西同安”)持有的江西兴锂科技有限公司(以下简称“兴锂科技”)不低于51%股权。公告显示，兴锂科技股权结构为江西鼎兴矿业有限公司(以下简称“鼎兴矿业”)持股51%、江西同安持股49%。

2021年8月6日，鞍重股份披露《关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易公告》，称鞍重股份拟以自有资金收购公司持股5%以上股东共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“强强投资”)持有的江西同安51%股权，同时，公司于6月17日签署的关于兴锂科技股权收购意向协议终止。江西同安持有鼎兴矿业70%股权，持有兴锂科技49%股权。

收购进展公告显示，截至2021年8月5日，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量共计约为6000万吨。矿石矿物主要成分为：钾钠长石、透锂长石、锂云母、钽铌锰矿、钽锡锰矿等。兴锂科技为配套选矿厂运营主体，目前原矿处理能力为50万吨/年，本次交易完成后，项目预计年开采原矿约135万吨，年产钾钠长石粉约90万吨，锂精矿约30万吨，折合碳酸锂当量约2.3万吨。

关注函显示，对于上述收购事宜，深交所要求鞍重股份说明兴锂科技的生产经营模式、选矿模式、最近三年产能情况、盈利情况；目前的技术储备是否已满足扩产需求，并结合矿业权价值和开发效益存在的不确定性等因素，充分揭示矿产资源开发业务的风险。

以下为原文：

关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2021〕第284号

鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会：

2021年6月17日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议暨关联交易公告》(以下简称《收购意向公告》)，称你公司拟以自有资金收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称“江西同安”)持有的江西兴锂科技有限公司(以下简称“兴锂科技”)不低于51%股权。《收购意向公告》显示，兴锂科技股权结构为江西鼎兴矿业有限公司(以下简称“鼎兴矿业”)持股51%、江西同安持股49%。

2021年8月6日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易公告》(以下简称《收购进展公告》)，称你公司拟以自有资金收购你公司持股5%以上股东共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“强强投资”)持有的江西同安51%股权，同时，你公司于6月17日签署的关于兴锂科技股权收购意向协议终止。江西同安持有鼎兴矿业70%股权，持有兴锂科技49%股权。

《收购进展公告》显示，截至2021年8月5日，鼎兴矿业持有共计6处瓷土矿采矿权，矿界内累计查明资源储量共计约为6000万吨。矿石矿物主要成分为：钾钠长石、透锂长石、锂云母、钽铌锰矿、钽锡锰矿等。兴锂科技为配套选矿厂运营主体，目前原矿处理能力为50万吨/年，本次交易完成后，项目预计年开采原矿约135万吨，年产钾钠长石粉约90万吨，锂精矿约30万吨，折合碳酸锂当量约2.3万吨。

我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：

1.结合强强投资、江西同安、鼎兴矿业、兴锂科技之间的股权结构及形成历史沿革，说明《收购意向公告》的披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏、误导性陈述。

2.说明《收购意向公告》披露前后，你公司所开展的意向金支付、股权质押等工作情况，是否符合合同约定的进度；如是，说明根据《收购进展公告》披露事项，你公司是否应承担相应违约责任及对你公司的影响(如有)；如否，说明出现《收购意向公告》所述合同的终止迹象、时点以及你公司是否及时履行了相关信息披露义务。

3.说明你公司董事会对前述投资事项已采取的尽职调查相关情况，包括但不限于本次投资的核算依据、投资规模和建设内容(如有)、投资进度、投资效益测算、可行性分析和风险评估情况；说明将收购标的由兴锂科技51%股权变更为江西同安51%股权的原因及合理性。

4.结合强强投资投资江西同安股权的时间、作价，说明《收购进展公告》所述合同中意向金为5800万元的确定依据及合理性，你公司是否存在向股东输送利益的情形及理由。

5.说明鼎兴矿业探矿权、采矿权的历史权属、使用、有效存续期限、续期手续及续期成本等情况，重点说明权属是否存在争议或受限等瑕疵，以及目前存量矿产资源平均品位、最近三年实际开采量及未来可探矿增储的矿区面积。

6.说明本次交易各方出售或取得矿业权需履行的审批程序；你公司取得矿业权前，是否需缴纳矿产资源补偿费、资源税等相关费用；江西同安及其下属公司与生产经营相关的土地、房产权属是否存在瑕疵，如是，请详细说明。

7.说明江西同安及其下属公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位，最近三年是否存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚的情形、因安全生产事故被安全监督管理部门行政处罚的情形。

8.说明兴锂科技的生产经营模式、选矿模式、最近三年产能情况、盈利情况；目前的技术储备是否已满足扩产需求，并结合矿业权价值和开发效益存在的不确定性等因素，充分揭示矿产资源开发业务的风险。

9.核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。

10.说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

11.核实确认你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，如是，请具体说明。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年8月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。回函内容涉及应披露信息的，请你公司及时予以对外披露。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2021年8月9日

(朱赫)