国城矿业控股股东股权拟变更 深交所问是否存利益安排

深交所近日公布关于对国城矿业股份有限公司(以下简称“国城矿业”，000688.SZ)的关注函(公司部关注函〔2021〕第291号)。

2021年8月11日，国城矿业披露的《关于控股股东股权结构拟变更的提示性公告》显示，上市公司控股股东国城集团控股有限公司(以下简称“国城集团”)股东浙江浙商产融控股有限公司(以下简称“浙商产融”)拟将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰企业管理有限公司(以下简称“北京宝闰”)。

根据国城矿业公告，本次公司控股股东国城集团的股权结构变更完成后，国城集团持有的公司股份并未发生变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司控股股东仍为国城集团，实际控制人仍为吴城。

关注函显示，深交所要求国城矿业补充披露北京宝闰的相关情况，并说明北京宝闰、浙商产融是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

深交所表示，请国城矿业就上述问题做出书面说明，在2021年8月16日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，同时抄送派出机构。

以下为原文：

关于对国城矿业股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2021〕第291 号

国城矿业股份有限公司董事会：

2021年8月11日，你公司披露的《关于控股股东股权结构拟变更的提示性公告》显示，你公司控股股东国城集团控股有限公司(以下简称“国城集团”)股东浙江浙商产融控股有限公司(以下简称“浙商产融”)拟将其持有的国城集团19.35%股权转让给北京宝闰企业管理有限公司(以下简称“北京宝闰”)。我部关注到以下问题：

1.请你公司补充披露北京宝闰的相关情况：

(1)详细披露北京宝闰的产权及控制关系，包括主要股东或权益持有人、股权或权益的实际控制人及各层之间的产权关系结构图，并说明各层级中是否存在结构化产品。

(2)说明北京宝闰、浙商产融是否与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

(3)结合北京宝闰的主要资产、主要业务、成立时间等，说明北京宝闰是否专为本次交易设立，是否以持有资产为目的。

2.请你公司补充披露北京宝闰本次交易价款的资金来源：

(1)说明是否全部为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，自筹资金若来源于合伙企业等其他主体的，应穿透披露至最终出资人。

(2)说明北京宝闰是否存在直接或间接使用公司及其关联方资金的情形，公司及其关联方是否存在对外提供财务资助或对外担保等情形。

(3)说明是否涉及资金借贷，如是，请披露借款方、借款金额、期限、利率等相关信息。

3. 请你公司核查本次股权转让是否涉及违反承诺的情形。

我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年8月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2021年8月13日

(王晨曦)