新潮能源“内斗”升级“双头” 董事会陷尴尬境地

来源：中国经营报 作者：李哲

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”，600777.SH）“内斗”风波仍在发酵。

8月10日，新潮能源的新管理层召开媒体发布会。《中国经营报》记者在会上获悉，该公司高管团队成员、常务副总经理傅斌呼吁原管理团队积极履行法定义务，停止争斗，配合交接。

就在上述发布会召开前五天，8月5日，新潮能源股东——北京中金通合创业投资中心（有限合伙）将新潮能源告上法庭，请求法院判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。记者注意到，7月8日，新潮能源九位股东联合发起2021年第一次临时股东大会，投票选举出新一届董事会，随即将原董事会罢免。股东之间各执一词，管理层“你方唱罢我登场”，导致新潮能源陷入到“双头”董事会的尴尬境地。

记者就此事以投资者身份致电新潮能源证券部，其相关人士表示，公司当前的经营管理仍然围绕刘柯为董事长的管理层，并没有进行所谓的管理层交接，公司并不认可此次选举结果。在8月5日的公告中，有一方股东因为选举所谓新管理层一事已经诉诸法律手段。

九股东联合“罢免”管理层

这样的隔空喊话似乎并没有起到效果，新旧管理层之间的冲突进一步升级。8月5日，北京中金通合创业投资中心（有限合伙）将新潮能源告上法庭，请求法院判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。

“新管理团队将恪守职业道德准则和法律底线，坚决执行股东会决议，积极承担管理职责，与新潮能源共同成长。”8月10日下午，在新潮能源媒体发布会上，傅斌如是说道。

对于新潮能源而言，傅斌无疑是一个相对陌生的名字，此次其以新潮能源高管团队成员、常务副总经理的身份说出这番话，起因源于此前新潮能源的内部争斗。

4月26日，新潮能源发布公告披露，其收到落款为：深圳市金志昌盛投资有限公司、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、宁夏顺亿能源科技有限公司等9家股东提交的书面材料《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》（以下简称《提请函》）。

《提请函》中明确提到，“我们作为持股10%以上的股东，经审慎调查，以董事长刘珂先生为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务，导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌，损害了上市公司及其他股东的合法利益。”

《提请函》一并提出，为了保护广大中小投资者的合法利益，提案人作为合计持股10%以上的股东，依法向董事会提议依法召开2021年第一次临时股东大会，审议免去损害上市公司利益和未勤勉尽职的董事、监事职务。

随后，7月8日，新潮能源2021年第一次临时股东大会召开。最终，经过出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例29.0096%的股东投票下，选举产生新一届公司管理层，随后宣布以董事长刘珂为首的原管理层被罢免。

7月21日，新任管理层试图接管新潮能源，要求被罢免的董事、监事及被免职的高管履行股东大会决议，依法向新任管理层移交公章、证照等文件。这一要求遭到拒绝。

对于新潮能源的现状，傅斌表示，呼吁原管理团队的成员能积极履行法定义务，停止争斗，配合交接，期待能与各方携手合作，为新潮能源的持续发展作出贡献。

然而，这样的隔空喊话似乎并没有起到效果。新旧管理层之间的冲突进一步升级。8月5日，作为股东之一的北京中金通合创业投资中心（有限合伙）将新潮能源告上法庭，请求法院判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。

记者了解到，2018年6月，随着原董事长卢绍杰离任，新潮能源选举刘珂担任公司董事长一职。“当初刘珂也是我们几个股东选出来的。”傅斌说道。

三年多时间过去了，昔日参与投票选举刘珂出任董事长的股东，如今为何又投票将其罢免？ 对此，傅斌表示：“公司实际上已陷入内部人控制深坑，原管理团队绑架董事会，通过关联交易进行利益输送，控制信息披露渠道规避股东对管理团队进行有效监督，严重侵犯股东权益，这是2021年度第一届临时股东大会罢免原管理团队的最根本原因。”

“在信息披露方面，我们也理解信息披露工作，偶尔也会存在一些滞后的情况，但选择性的信息披露是不被法律所允许的，其本质是管理层拒绝接受股东监督的一个背信行为。今年1月，我们股东向上市公司董事、监事发函，要求如实披露这个事，一直没答复。媒体披露以后，上交所发了监管函，公司也只做了模棱两可的答复。此外，企业存在关联交易是正常的，但以利益输送为目的的关联交易是损害了所有股东的一个违法行为。”傅斌进一步解释道。

页岩油投资存分歧

对于新潮能源而言，过于分散的股权结构造成了股东之间对公司发展方向各执一词，这进一步加剧了公司业绩下滑。

2020年财报显示，新潮能源实现营业收入41.44亿元，同比下滑31.74%；净利润亏损26.56亿元，同比下滑346.50%。对于这样的业绩表现，新潮能源方面将其归结为国际油价大幅下跌及新冠肺炎疫情的叠加影响。

记者了解到，新潮能源成立于1989年，其主要业务围绕美国得克萨斯州二叠纪盆地开展业务。2014年，新潮能源启动新的发展战略，先后收购美国得克萨斯州Crosby郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油藏资产，并于2016年底完成境内房地产、建筑、电缆、纺织等传统产业的剥离，成为一个总部位于境内，业务立足北美的能源企业。2021年3月31日，新潮能源美国全资子公司Moss Creek Resources,LLC 以4.197亿美元收购Grenadier Energy Partners II,LLC持有的位于美国得克萨斯州霍华德县的油气资产。

在2020年财报中，新潮能源提到，公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域。Permian盆地是美国最重要的油气产区之一，在美国页岩油气盆地中产量最多、增长最快。盆地油气生产历史悠久，紧靠美国最大的炼油区，区域规模优势明显。目前，油田周边的运输管线和电力等配套设施均已十分齐全，炼油企业和油气服务企业数量众多，市场化程度高，大大降低了上游采购、中游运输销售成本。Howard和Borden油田开采成本低，储量丰富，油产量占比高，原油性质为轻质原油，油品质好，经济价值高；地下储层横向分布广且连续，钻探可控程度高，多套含油层系纵向发育，勘探潜力巨大。

然而，对于公司从事页岩油开发业务，作为股东之一的傅斌却并不看好。

“我个人理解，页岩油这个行业更适合做投资品，不可否认公司2015年收购的时机是非常好的，但我认为页岩油不适合中国资本市场。”傅斌向记者表示，页岩油是一个需要高资本投入的行业，而且还具备会逐渐衰竭的特点，随着时间的推移，同样的油田出油量会越来越少。从这两个方面来讲，上市公司会失去成长性。本来近两年新潮能源现金流不足，每年还在发债，要保持成长性还得并购，今年就因为并购又新增了很多负债，如此下去会陷入恶性循环。

石油行业人士向记者表示，“现在美国已经成为全球最大的石油出口国，核心就是页岩油。但是，页岩油开采最大的问题是衰减，当采油量到了一定数值就会急剧衰减。石油公司只能去重新打井，这样无形中增加了成本。现在围绕页岩油，美国那边已经形成了一套完备的供应链。对于石油公司而言，能否盈利在于成本与油价的博弈。但是现在随着非化石能源加速替代，很多石油巨头正在积极转型。”

对于新潮能源而言，过于分散的股权结构造成了股东之间对公司发展方向各执一词，这进一步加剧了公司业绩下滑。对此，傅斌坦言：“新潮能源股权较为分散，处于无实际控制人的状态。”

如今，对新潮能源而言可谓内忧外患。业绩下滑明显的同时新旧管理层冲突不断，而新潮能源的股价已经从2017年10月的4.17元/股下降至如今的1.58元/股。如果股票持续下跌，最终上市公司很可能面临退市风险。

“我们在股东大会里投票的接近27%，还有一些发函支持我们，等于支持我们的远超30%股东。如果股票退市，给我们这群股东造成的损失，远远大于现在起诉我们的仅占股2.48%的中金通合。既然如此，我们肯定是不愿意出现这种局面。既然股东大会是一家上市公司的最高权力机构，我们又是按照规定在走程序，如果最终造成ST，责任不在于我们。”傅斌说道。

(王晨曦)