作者/星空下的锅包肉
编辑/菠菜的星空
排版/星空下的小鱼
8月27号,郑爽因偷逃税遭罚款2.99亿。同一天,给郑爽开出1.6亿片酬(折合日薪208万!)的《倩女幽魂》出品方——北京文化(000802,股吧)(000802),也因财务造假,吃了一张罚单。
北京文化,这家公司大家可能没听过,但它在行业内还是相当有实力的。《战狼2》、《流浪地球》、《你好,李焕英》、《我不是药神》等,都是北文出品。中国电影(600977,股吧)票房排行榜前5部作品中,北文占其三。
难以想象,这样一家表面光鲜的公司,竟然也在通过财务造假粉饰业绩。2018年度,北文子公司世纪伙伴,通过虚构未真实发生的交易,虚增营收4.6亿,占比38.2%。虚增净利润1.91亿,占比58.94%。
其实在资本市场几百上千亿的财务骗局面前,北文这个规模,真不算太大,也就略高于郑爽一部剧的片酬。但这个故事,反而比不久前爆出的隋田力事件(相关阅读:集体爆雷!揭秘A股百亿惊天骗局真相(硬核烧脑)),更让我觉得可怕。
可怕之处在于,上市公司财务造假竟然这么普遍,且容易。
01
道路千万条,造假第一条
北文造假案问世,还要归功于2020年4月29号,娄晓曦的实名举报。而此人,正是北文原副董事长、涉事子公司世纪伙伴前法人、董事长,以及一系列造假业务的实际执行人。
从娄晓曦过去向媒体公开的一些资料,我们来大致还原一下这个狗咬狗,一嘴毛的过程。
人物关系
北文前身是京西旅游,1998年就已在深交所上市。不过后来旅游业收入下滑,北文开始向影视转型。而这个故事的主角,北文董事长宋歌、举报人娄晓曦,就是随着自己的影视公司摩天轮、世纪伙伴,被北文收购过来的。
造假动机
2018年,北文第一大股东华力控股,或因投资不善,引发了债务危机,导致其持有的大部分北文股份被司法冻结。受大股东牵连,北文也陷入了资金链紧张。
因此北文计划发行不低于20亿的可转债募资。但是2018年,受到影视行业税收、限薪等大环境的冲击,北文实际业绩达不到发行可转债的要求。不过,这对于北文来讲,根本不是问题。
按照北文的套路,业绩想要多少,就有多少。
造假方式
2018年,北文子公司世纪伙伴,把《大宋宫词》15%、《倩女幽魂》60%的投资份额收益权,转让给了A、B公司。但这俩公司,其实都是娄晓曦找来的关系,签的假合同。目的就是为北文虚增两笔合计4.6亿收入、1.91亿利润。
所以,这两份合同,不会实际履行。也就是说,北文这边记了收入,但A、B公司根本不会支付几个亿的转让价款。之后,北文再把这笔钱记成坏账,慢慢消化。
其实如果北文只是虚增业绩,做到这一步就够了。因为北文这个行业,造假确实容易。都是虚拟资产,也不需要实物交割。即便审计来查,都无从考究。但为了真实,还得有点儿现金流入。
世纪伙伴和A、B公司签订的转让协议都是分期付款。A公司首次支付了2300万,B公司首次支付了5500万。当然这钱肯定不是A、B自己出的。现金流的源头,还是北文这家上市公司。
2018年7月,北文与合作伙伴设立了一只基金。然后通过这个基金,嵌套多层投资,最终把钱给到A、B。而且,A、B返还给世纪伙伴合计是7800万,但实际上北文给A、B一共是8590万(这数据是娄晓曦向媒体说的,非证监会公布)。
到这看出现金流的重要性了。有现金流动,参与方才能有套利空间,不然A、B公司、宋歌、娄晓曦、还有这个基金的合伙人,为啥要趟这趟浑水。当然,至于最后谁拿多少,咱就不知道了。只知道这伙人轻轻松松,套出了北文790万资金。
所以,财务造假看似是为北文美化业绩,实际上,出血的还是上市公司。
图片来源:网易财经-清流工作室
东窗事发
北文财务造假东窗事发,是因为娄晓曦和董事长宋歌反目成仇。
宋歌(左)和娄晓曦(右)
2018年《倩女幽魂》在转给B之前,娄晓曦本来找好的合作方是C。但是签订的转让协议中约定了不可抗力条款,审计机构认为没有完全转移风险,不满足收入确认条件。北文折腾这一遭,就是为了让2018年的业绩好看。所以这个结果宋歌必然接受不了,要求娄晓曦必须要再找一个第三方,重签协议。
其实事情最后也解决了,2019年找B重签,然后时间倒签在2018年,也计入了2018年收入。但这个事件,让宋歌和娄晓曦之间产生了矛盾。
后来这俩人关于20亿可转债的募资用途,又产生了分歧,致使矛盾升级(这么来看,根源可能还是分赃不均)。本来说好,娄晓曦2019年8月要辞职,条件是回购世纪伙伴。从结果来看最终应该是没谈拢。
眼看即将一拍两散,宋歌先下手为强,对世纪伙伴突击内审,指控娄晓曦挪用公款,携款潜逃。逼得娄晓曦狗急跳墙,把所有事情都捅了出来。
02
收购不规范,韭菜两行泪
从娄晓曦举报的内容来看,北文的业绩造假还不止《大宋宫词》、《倩女幽魂》这两笔。在设立体外基金之前,北文的骗术还没有这么高超,而是直接把钱投到了电视剧上。再通过各个合作公司,留回上市公司。
摘自《娄晓曦举报信》
不过这种造假至少还是在粉饰北文的业绩。举报信中,还有一类交易,直接揭示了高管如何套利。
2013年底,宋歌控制的摩天轮公司被北文收购,交易价格1.3亿。但需要在14-17年完成业绩对赌后,分期支付。事实上,2016年摩天轮并没有完成业绩对赌,这时候,娄晓曦强大的关系网又开始发挥作用了。
摩天轮曾经花290万买过一个《球状闪电》项目,最后3000万转手了。而冤大头,有两个是娄晓曦控股或参股的公司,另一个是北文子公司世纪伙伴。最终高价买来的项目自然是砸手里了。
摘自《娄晓曦举报信》
看下这件事伤了谁?宋歌的摩天轮完成业绩对赌,拿到了收购款。娄晓曦的俩公司看似亏了,但娄晓曦又不傻,既然帮宋歌必然是有利可图。那么实际亏损的,就只有上市公司。北文高价收购摩天轮,子公司拿自己的钱去帮人家完成了业绩承诺,还花750万买了个无法开发的项目。
而这种事还不止一次。娄晓曦举报宋歌,为了让摩天轮完成业绩承诺,操作过两个类似项目。但是娄晓曦自己的公司,世纪伙伴,其实也是这样被收购来的。世纪伙伴的业绩对赌,又是怎么完成的?
这个答案,娄晓曦不会说,我也不知道。只是想想觉得可怕。上市公司的业绩,究竟有多少是真的?在一轮又一轮的收购过程中,上市公司究竟被套走了多少?
另外我从北文最近的公告中,又发现了一个问题。
2020年年报,副总裁张云龙、独董王艳无法保证内容真实准确完整;独董褚建国因工作原因缺席。
2021年半年报,独董褚建国无法保证内容真实准确完整。
2021年7月1号,独董王艳辞职。
2021年8月18号,副总裁张云龙辞职。
而这三个人都曾提出过一个共同的问题,东方山水项目。
2019年10月,北文收购东方山水100%股权,作价8.4亿。而东方山水实际净资产只有4亿,净利润亏损。东方山水主要资产是旅游用地。北文公告称,收购目的是要打造文旅小镇。不过到现在还处在方案规划设计阶段。
摘自《北文回复深交所年报问询函的公告》
一般来讲,溢价收购公司形成商誉,也不足为奇。但这个项目,竟然引起了三位董事和高管的质疑。而其中两位,近期均已离职。而且与《倩女幽魂》项目类似,东方山水项目也已经计提了大额减值。
这一切,要说都是巧合,似乎也不太能让人信服。
03
让人类永远理智,是一件奢侈的事
昔日旧友反目成仇,致使财务造假浮出水面,这个结果,局外人还是喜闻乐见的。
现在,北文这两项业务造假实锤。公司及高管都吃了一张大罚单:公司罚款60万,个人罚款30万!对此只能说,从宋歌、娄晓曦等人的角度来看,稳赚不赔。
北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》
另外最难过的是,北文这一套操作,如果不是娄晓曦实名举报,外界很难发现。
北文参与设立的那只基金,明显就是北文暗箱操作的工具箱。但是表面上,北文只是参投,并委派娄晓曦负责运作。并没有形成控制,不需要并表。从北文的公告中,也根本看不到基金的实际投资情况。
而《大宋宫词》、《倩女幽魂》项目的交易对手方A、B公司,从股权结构来看,跟北文也没有任何关系。即便监管严查关联交易,但是通过利益输送绑定的关联主体,要怎么识别?
以及娄晓曦举报的其他案件,是还没有调查结果,还是已经查无实证?除此之外,又有多少黑色交易我们压根就看不到?
或许,暴露出来的,只是北文的冰山一角。而北文,在资本市场甚至都算不上九牛一毛。
财务造假背后,是利益的诱惑。让人类永远保持理智,确实是一件奢侈的事。
本文首发于微信公众号:星空财富。文章内容属作者个人观点,不代表和讯网立场。投资者据此操作,风险请自担。
(李显杰 )