润和软件收函：两子公司卖给控股股东后高价购回合理？

中新经纬客户端9月1日电 深交所1日向润和软件(300339,股吧)下发关注函，要求说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。

关注函指出，2021年9月1日，润和软件披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》，拟以现金方式向江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称“润和投资”)及其子公司南京润宏置业有限公司(以下简称“润宏置业”)购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称“泉创信息”)100%股权，交易价格分别为27200.00万元、16200.00万元、8350.00万元，合计交易金额为51750.00万元，前述三个标的所持有的主要资产均为房产。此外，本次交易对手方润和投资是润和软件控股股东，受公司实际控制人周红卫控制，润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。

关注函指出，根据本次及前期公告，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。润和软件于2014年12月将前述房产以4888万元出售给泉创信息，本次拟以8350万元收购泉创信息100%股权；外包园置业曾经为润和软件全资孙公司，2015年12月润和软件以20386.13万元将外包园置业出售给润宏置业，本次拟以27200万元重新收购；润联信息曾为润和软件全资子公司，2016年12月润和软件以12951.16万元将其出售给润和投资，本次拟以16200万元重新收购。

关注函要求，请逐项说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。

关注函要求，请报备前述标的出售时的银行流水明细，并补充列示公司收到转让款的时间、金额、是否逾期、逾期金额，是否构成或形成资金占用。请结合前述交易对公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。

关注函指出，2021年半年报显示，润和软件期末货币资金余额为4亿元，请详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，请列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。

关注函要求，请补充披露公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，请结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关注函指出，公告显示，外包园置业的经营范围包括房地产项目的策划和咨询，主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号3幢房产；润联信息、泉创信息经营范围中虽未包括房地产相关范围，但主要资产分别为持有南京市雨花台区软件大道168号4幢房地产3-5三层和南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房地产。

关注函指出，公告显示，泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月分别实现净利润-156.95万元、-189.12万元、-0.62万元，请结合相关公司实际业务开展情况、收入构成、主要资产情况等，说明前述标的实质业务否为房地产管理。

关注函指出，公告显示，本次交易泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，评估增值率分别为49.92%、70.83%、94.71%。

关注函要求，请结合前述公司业务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参数及选取依据，量化说明本次交易评估增值的合理性，请评估师发表明确意见。(中新经纬APP)

（ HN666）