东阳光资产关联倒手 上交所三问是否损害上市公司利益

广东东阳光科技控股股份有限公司(股票代码：600673，股票简称：东阳光)公告披露，公司9月1日收到了上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函。

8月31日晚间，东阳光披露关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告，拟向实际控制人控制的广东东阳光药业有限公司及或其控股子公司(以下简称“广药”)转让宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)不超过51.41%股权。通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售。

对此，上交所下发问询函，要求东阳光披露，本次向广药出售东阳光药后，公司不再享有前期因控股股东修改同业竞争承诺，而对上市公司作出的10%股权赠与，是否损害上市公司利益，是否存在保障和补偿措施；本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短，是否为“一揽子安排”，是否实质违反变更承诺有关规定，前期信息披露是否不充分、不完整，整体交易安排是否变相损害上市公司利益；本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产，是否主要为支持其满足独立上市条件，是否存在其他相关利益安排，是否损害上市公司中小股东利益。

问询函指出，本次交易背景系受疫情因素持续影响，东阳光药所处的经营环境已发生较大变化，面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性；本次交易将进一步消除公司原医药板块业务与关联方之间的潜在同业竞争风险。年报显示，东阳光近三年医药板块毛利占比分别为50%、79%和60%，为公司主要盈利来源。

上交所要求公司披露东阳光药经营环境变化及变革的具体情况，结合具体产销量、价格、成本费用和市场变化等分析业绩下滑原因，说明相关影响因素为暂时性影响还是长期无法消除因素；短期内置入置出医药板块、通过置出资产消除前期置入资产潜在同业竞争风险的合理性，前期重组决策是否审慎、相关风险提示是否充分；剥离医药板块是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在前后信息披露不一致的情形。

上交所要求东阳光控股股东及实际控制人诚实守信，严格履行相关承诺及补偿义务，不得损害上市公司及中小股东利益。请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估相关交易具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。

东阳光于1993年上市，公司主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块，主要产品有电子新材料、合金材料、化工产品、医药产品。

财报显示，2020年公司实现营收103.71亿元，同比下滑29.77%；归母净利润为4.16亿元、同比下滑62.63%；扣非归母净利润为-1.02亿元，同比下滑111.08%。

2021年上半年，东阳光实现营收58.90亿元，同比增加1.72%；归母净利润为8365.16万元，同比下滑66.81%；扣非归母净利润为2665.60万元，同比下滑85.91%。

以下为原文：

  上海证券交易所上证公函【2021】2711号

关于对广东东阳光科技控股股份有限公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函

广东东阳光科技控股股份有限公司：

2021年9月1日，你公司披露关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告，拟向实际控制人控制的广东东阳光药业有限公司及/或其控股子公司(以下简称广药)转让宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称东阳光药)不超过51.41%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条，现请你公司核实并披露以下事项。

1.根据前期公告，东阳光药系公司于2018年发行股份购买资产，原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中任何股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021年3月，因广药拟在境内外证券市场上市，公司审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案，放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利，同时为保护上市公司利益，控股股东向东阳光药无偿赠与广药10%股权。请公司及控股股东、实际控制人补充披露：(1)本次向广药出售东阳光药后，公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的10%股权赠与，是否损害上市公司利益，是否存在保障和补偿措施；(2)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短，是否为“一揽子安排”，是否实质违反变更承诺有关规定，前期信息披露是否不充分、不完整，整体交易安排是否变相损害上市公司利益；(3)本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产，是否主要为支持其满足独立上市条件，是否存在其他相关利益安排，是否损害上市公司中小股东利益。

2.根据公告，本次交易背景系受疫情因素持续影响，东阳光药所处的经营环境已发生较大变化，面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性；本次交易将进一步消除公司原医药板块业务与关联方之间的潜在同业竞争风险。年报显示，公司近三年医药板块毛利占比分别为50%、79%和60%，为公司主要盈利来源。请公司补充披露：(1)东阳光药经营环境变化及变革的具体情况，结合具体产销量、价格、成本费用和市场变化等分析业绩下滑原因，说明相关影响因素为暂时性影响还是长期无法消除因素；(2)结合前期重组背景及重组时的标的状况，说明短期内置入置出医药板块、通过置出资产消除前期置入资产潜在同业竞争风险的合理性，前期重组决策是否审慎、相关风险提示是否充分；(3)结合前期重组目的、其他业务板块的过往经营状况及周期性特点，说明剥离医药板块是否有利于增强上市公司盈利能力，是否存在前后信息披露不一致的情形。

3.请公司控股股东及实际控制人诚实守信，严格履行相关承诺及补偿义务，不得损害上市公司及中小股东利益。请公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，审慎评估相关交易具体安排，切实维护上市公司及中小股东利益。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年九月一日

(王晨曦)