国务院国资委出台《中央企业董事会工作规则（试行）》

经济观察网 记者 王雅洁 9月8日，经济观察网记者从国务院国资委获悉，近日，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，围绕把加强党的领导和完善公司治理统一起来，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定。

国务院国资委相关负责人表示，《规则》与《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》相配套。

对于此次《规则》出台的背景，上述负责人表示，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。从2004年开始，国资委在中央企业开展建立规范董事会试点工作，并与时俱进建立和完善相关制度机制，2009年出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》，有力推进了中央企业规范董事会建设。当前，央企董事会建设面临新形势、新任务——党的十八大以来，党中央、国务院通过一系列重要文件对相关工作作出具体部署、提出明确要求，需要从制度机制上细化落实；董事会运行中还存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题需要予以解决；实践中的好经验、好做法也需要总结推广。

此次印发的规则是在暂行办法的基础上修订而成的，立足于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位，既对以往有效做法进行总结提炼，又结合实践中的新情况新问题进行探索创新，同时充分吸收借鉴国外公司治理的科学成分，具有较强指导性和操作性，对于加快完善中国特色现代企业制度具有重要意义。

该负责人表示，规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律法规和有关规定相衔接，将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面，股权多元化中央企业，经股东会批准，可以参照规则建设规范董事会；另一方面，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是，国有企业情况不尽相同，董事会建设工作必须从实际出发，区别不同情况、加强分层分类指导，不能简单上下套用、盲目照搬照抄。

据悉，此次出台的规则明确董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。

（李显杰 ）