双星彩塑交易对手方被公开谴责 财务顾问为海通证券

深交所官网于日前公布的《关于对柯秋平、时招军给予公开谴责处分的决定》显示，经查明，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”，002585.SZ）交易对手方柯秋平、时招军存在以下违规行为：

2015年7月，双星新材向柯秋平、时招军收购了江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权。柯秋平、时招军承诺，2017年、2018年江西科为扣除非经常性损益后的净利润需分别达到7000万元、10000万元，低于利润承诺部分由柯秋平、时招军以现金方式在《专项审计报告》出具之日起3个工作日内向上市公司进行补偿。江西科为2017年、2018年净利润分别为434.53万元、40.28万元，根据业绩承诺，柯秋平、时招军在2017年应补偿金额为6565.47万元，占上市公司当年净利润的比例为87.95%，业绩承诺完成率为6.21%；柯秋平、时招军在2018年应补偿金额为9959.72万元，占上市公司当年净利润的比例为30.99%，业绩承诺完成率为4.03%。截至目前，柯秋平、时招军尚未向上市公司进行补偿。

柯秋平、时招军的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.11.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.5条、第4.5.16条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对柯秋平、时招军给予公开谴责的处分。

经中国经济网记者查询发现，双星新材于2011年6月2日在深交所挂牌。公司于2015年6月10日发布的《关于收购江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权并增加注册资本的公告》显示，公司拟购买江西科为薄膜新型材料有限公司100%股权，其中，收购柯秋平持有的江西科为99%股权及时招军持有的江西科为1%股权的价格合计为8000万元。同时，双星新材向江西科为增加注册资本8000万元，增资后，江西科为注册资本为10000万元。本次增资8000万元的价格为人民币10000万元，上述股权转让及增资金额合计为1.8亿元。交易完成后，双星新材将直接持有江西科为100%股份。公司本次收购并增资江西科为拟使用2014年度非公开发行募集资金1.8亿元。本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，独立财务顾问为海通证券股份有限公司。

乙方柯秋平、时招军承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的净利润不低于人民币4000万元、5000万元、7000万元和10000万元。

深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。

深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：（一） 通报批评；（二） 公开谴责。

《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

（一）未在规定期限内签署声明及承诺书，经本所多次提醒后仍未签署；

（二）前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）违反其作出的公开承诺，数额较大。相关当事人存在涉及承诺的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

以下为原文：

关于对柯秋平、时招军给予公开谴责处分的决定

当事人：

柯秋平，江苏双星彩塑新材料股份有限公司交易对手方；

时招军，江苏双星彩塑新材料股份有限公司交易对手方。

经查明，柯秋平、时招军存在以下违规行为：

2015年7月，江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”）向柯秋平、时招军收购了江西科为薄膜新型材料有限公司（以下简称“江西科为”）100%股权。柯秋平、时招军承诺，2017年、2018年江西科为扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）需分别达到7,000万元、10,000万元，低于利润承诺部分由柯秋平、时招军以现金方式在《专项审计报告》出具之日起3个工作日内向上市公司进行补偿。江西科为2017年、2018年净利润分别为4,345,330.40元、402,827.54元，根据业绩承诺，柯秋平、时招军在2017年应补偿金额为6,565.47万元，占上市公司当年净利润的比例为87.95%，业绩承诺完成率为6.21%；柯秋平、时招军在2018年应补偿金额为9,959.72万元，占上市公司当年净利润的比例为30.99%，业绩承诺完成率为4.03%。截至目前，柯秋平、时招军尚未向上市公司进行补偿。

柯秋平、时招军的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第11.11.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.5.5条、第4.5.16条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对柯秋平、时招军给予公开谴责的处分。

柯秋平、时招军如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由双星新材通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。对于柯秋平、时招军上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2021年9月23日

(王擎宇)