来源：长江商报 作者：蔡嘉
上市未满四年就向成立不足两个月的两家公司出让控制权，金鸿顺(603922.SH)实控人似乎“卖壳”心切。
9月27日晚间，金鸿顺披露公告，公司控股股东金鹤集团拟以7.5亿元向众德科技转让29.99%股份，并与关联方高德投资向励炯企管作价5亿元转让19.99%股份，交易金额合计12.5亿元。交易完成后，众德科技成为金鸿顺新的控股股东，刘栩将成为上市公司实控人。
长江商报记者注意到，本次交易中，两家接盘方众德科技和励炯企管分别成立于今年8月和9月，为新设立的公司，且经营范围主要为企业管理咨询等，与上市公司经营范围无关。
从金鸿顺披露的情况来看，虽然分别受让了较大比例股份，但众德科技和励炯企管并非一致行动关系，因此本次交易不会触发要约收购义务。
2017年10月才在沪市主板上市的金鸿顺，上市迄今不满四年，但其已连续两年半扣除非经常性损益后的净利润亏损。四年间，金鸿顺也未实施再融资和资产重组。
然而，近期金鸿顺股价持续上涨，特别是筹划此次交易前一个交易日公司股价涨停，昨日复牌后再次涨停，让人捉摸不透。
上述情况很快引起监管部门关注，上交所对金鸿顺下发问询函，对于本次交易是否存规避强制要约收购的情形，受让方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，是否存在内幕交易等展开详细问询。
成立一个月的公司将成新控股股东
9月27日晚间，金鸿顺披露股东权益变动。公司控股股东金鹤集团拟以7.5亿元向众德科技转让29.99%股份，并与关联方高德投资向励炯企管作价5亿元转让19.99%股份，转让价格均为19.54元/股，交易金额合计12.5亿元。
本次交易前，洪伟涵通过金鹤集团间接持有上市公司48.54%的股份，洪建沧、洪伟涵二人合计持有公司72.24%股份，为上市公司实控人。
本次转让完成后，海南众德和励炯企管将分别持有上市公司29.99%、19.99%股份，洪建沧、洪伟涵间接合计持有公司22.26%的股份。上市公司的控股股东将变更为众德科技，实控人将由洪伟涵、洪建沧变更为刘栩。
长江商报记者注意到，为了完成实控权转让，洪伟涵、洪建沧拟申请豁免在公司IPO时作出的自愿性承诺。同步从金鹤集团受让上市公司较大比例的股份，接盘方海南众德和励炯企管不构成一致行动关系，因此本次交易不会触发要约收购义务。
上交所要求金鸿顺说明励炯企管是否为配合众德科技进行收购，说明是否存在一致行动关系或关联关系，是否存规避强制要约收购的情形。
公告显示，海南众德成立于今年8月17日，由海南众德企业管理公司100%持股，刘栩持有海南众德企业公司75%股权。另一大受让方励炯企管成立时间更短，其成立时间为9月9日，至今尚不足一个月，两家公司的注册资本分别为5亿元、7亿元。
两家新设公司的实缴出资情况、实控人资信情况及后续出资安排，受让方是否有充足的自有资金保证交易履约也被监管部门问询。
此外，由于转让完成后，洪建沧、洪伟涵的持股比例与海南众德相近，交易各方约定，为巩固众德科技控制权，拟在协议转让完成后，通过发出部分自愿要约，收购不超过21%公司股份，金鹤集团及其关联方应当配合接受众德科技发出的要约。
对此，上交所要求金鸿顺结合股权受让方过往参投项目平均退出期限，说明保障公司治理及控制权稳定性的措施，补充披露相关安排是否导致股权分布不具备上市条件。
上市四年业绩低迷资本运作贫乏
上市不到四年就筹划易主，新主能否对金鸿顺起到助益作用，也是监管部门关注的重点。
资料显示，金鸿顺主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售。2017年10月份在上交所主板挂牌后，上市首年金鸿顺就出现增收不增利的情况，2019年陷入亏损。
2017年至2020年，金鸿顺分别实现营业收入10.42亿、10.7亿、7.68亿、4.7亿，同比增15.69%、2.62%、-28.18%、-38.87%；净利润9057.77万、5623.74万、-8913.96万、757.46万，同比增-14.86%、-37.91%、-258.51%、108.5%。其扣除非经常性损益后的净利润连续两年亏损，2019年和2020年分别为-9423.26万、-2880.07万。
IPO募资5.6亿元之后，上市四年间金鸿顺未进行再融资。去年，公司推出首笔重组，计划收购慧博云通科技100%股权，这也是金鸿顺上市后首次筹划对外收购，但以失败告终。
今年上半年，金鸿顺实现营业收入2.42亿元，同比增长30.71%，净利润和扣非后净利润-640.32万元、-1026.15万元，同比减亏57.38%、45.07%，仍旧处于亏损状态。
据公司披露，此次交易股权受让方众德科技主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询、信息技术咨询服务等，励炯企管主营业务为企业管理咨询，与上市公司经营范围无关。
不仅如此，众德科技表示在未来12月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划，没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
上交所要求受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，并补充披露对公司在主营业务上的相关经营安排，说明受让公司股份、获得控制权的考虑。
值得关注的是，经营业绩表现不佳，所处赛道也并非热门，金鸿顺近期却受到资本追捧，股价持续上涨，特别是筹划易主停牌前涨停，较为反常。
从其近两个月的股价来看，金鸿顺股价由7月15日的14.79元/股上涨至8月26日的19.63元/股，9月22日公司股价涨停，报收18.77元/股，当日晚间公司宣布筹划重大事项9月23日开市起停牌。
9月28日复牌后，金鸿顺再次涨停，报收20.65元/股，涨幅10.02%，三个月内累计已上涨超四成。
而本次交易中，海南众德和励炯企管的受让价格均为19.54元/股，较停牌前一个交易日收盘价溢价4%。
问询函中，上交所要求金鸿顺自查内幕交易情况，说明受让方定价方式及溢价的原因。
(王晨曦)
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