近日，深交所发布《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020254号），宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”，300750.SZ）2021年4月28日，公司董事会审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，拟对上市企业进行投资，投资总额不超过190亿元。
公司于2021年9月17日发布的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》显示，本次发行股票募集资金总额不超过582亿元（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过2.33亿股（含本数），发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，中信建投证券指定吕晓峰、张帅担任保荐代表人。
本次在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
深交所上市审核中心指出，截至2021年6月30日，发行人宁德时代持有货币资金746.87亿元，2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为257.42亿元。发行人2018年首发上市募资53.52亿元。2020年非公开发行股票募资196.18亿元，募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不满18个月。本次发行拟募资582亿元，其中93亿元补充流动资金，70亿元用于宁德时代新能源先进技术研发与应用项目，其余用于电池生产项目。最近三年，公司研发费用分别为19.91亿元、29.92亿元和35.69亿元，占各期营业收入的比重分别为6.72%、6.53%和7.09%。
深交所请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性；（3）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形。请保荐人核查并发表明确意见。
此外，深交所还要求宁德时代对主营业务成本及毛利率变化情况、项目投资情况、此前行政处罚整改措施情况等问题作详细说明，要求逐项落实并在十五个工作日内提交回复，回复内容需先以临时公告方式披露。
以下为原文：
关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020254号
宁德时代新能源科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.2021年4月，发行人董事会审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，拟对上市企业进行投资，投资总额不超过190亿元。截至2021年6月30日，发行人持有货币资金746.87亿元，2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为257.42亿元。发行人2018年首发上市募资53.52亿元。2020年非公开发行股票募资196.18亿元，募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不满18个月。本次发行拟募资582亿元，其中：93亿元补充流动资金，70亿元用于宁德时代新能源先进技术研发与应用项目（以下简称研发项目），其余用于电池生产项目。最近三年，公司研发费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元和356,937.77万元，占各期营业收入的比重分别为6.72%、6.53%和7.09%。请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性；（3）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形。请保荐人核查并发表明确意见。
2.最近三年及一期（末），公司主营业务毛利率分别为32.51%、28.19%、26.50%和24.36%，持续下滑。存货占流动资产的比例分别为13.13%、16.01%、11.72%和18.17%，占比持续提升，存货构成中库存商品占比分别为17.01%、30.28%、33.59%和44.44%，占比持续提升，发出商品占比持续下降。请发行人补充说明：（1）结合原材料价格波动、主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致，是否存在进一步下滑风险；（2）结合在手订单、产销率变化情况等，说明存货规模持续增长、存货构成库存商品和发出商品占比发生变化的原因及合理性。请发行人补充披露（1）（2）相应风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人本次发行拟募集582亿元，其中419亿元用于福鼎时代锂离子电池生产基地项目（以下简称福鼎项目）等5个电池生产项目。福鼎项目部分土地产权证正在办理中。依据发行人2021年半年度报告，发行人动力电池及储能系统现有产能65.45GWh,在建产能92.50GWh.本次发行募投项目将新增锂离子电池年产能约137GWh、储能电柜年产能约30GWh。5个电池生产项目建设周期在24个月至48个月之间，预计内部收益率（税后）在16.04%至16.98%之间。请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期新增产能的单位投资成本变化情况，说明5个电池生产项目单位投资成本差异原因及合理性，本次募投项目投资规模的合理性；（2）各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（3）福鼎项目预计取得全部土地的时间、是否与项目建设周期相匹配，如无法取得项目用地拟采取的替代措施及对募投项目的影响；（4）5个生产项目中3个由新设成立的公司实施。请发行人说明各募投项目实施主体是否已取得项目实施所需的生产、排污等资质许可，各项目建设及实施的相关资质许可是否已全部取得，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项目资金缺口110.53亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的保障措施，并结合发行人在建项目实施情况，说明公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等；（6）结合近年来发行人市场占有率，产量、销量、市场需求变化情况，募投项目的建设周期，固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等技术发展路径对现有动力及储能电池领域带来的影响等因素，论证说明募投项目产能大幅扩张的规模合理性；（7）结合近年来产品销售单价，正负极材料、电解液、隔膜等原材料价格、锂电池产品毛利变化情况，说明募投项目效益预测测算过程、所使用的产品单价等参数的确定依据及合理性，并结合发行人现有业务、同行业公司相关业务盈利情况，说明效益测算是否合理审慎；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相应风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（2）（7）（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
4.2021年2月4日，上杭县应急管理局向发行人子公司龙岩思康新材料有限公司出具《行政处罚决定书》，责令停产停业整顿并处以罚款32.5万元的行政处罚。2021年7月23日，宁乡市应急管理局向发行人孙公司湖南邦普循环科技有限公司出具《行政处罚决定书（单位）》，就2021年1月7日发生的燃爆事故中存在的未严格落实安全生产和消防安全主体责任、未严格依法组织项目建设、未对铝渣的生产工序和储存进行风险分析等行为，给予49.98万元罚款的行政处罚。请发行人补充说明针对上述行政处罚的整改措施，并结合相关处罚依据条文说明上述处罚所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
5.截至2021年6月30日，发行人持有交易性金融资产221,485.17万元、长期股权投资924,053.27万元、其他权益工具投资352,242.03万元。长期股权投资中包含对小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有限公司等企业的投资。此外，发行人还投资了宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）等产业基金及并购基金。发行人合并范围内的子公司共72家，包括宁德时代融资租赁有限公司。请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年9月30日
(王擎宇)
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