对赌协议恢复执行安排是否影响控制权稳定？华康世纪回复创业板三轮问询

来源：中华网财经

中华网财经了解到，武汉华康世纪医疗股份有限公司(下称“华康世纪”)回复创业板第三轮审核问询。

10月11日，因华康世纪已完成财务资料更新，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，深交所恢复武汉华康世纪医疗股份有限公司发行上市审核。华英证券为其保荐机构，拟募资4.0444亿元。

此前，2021年9月30日，武汉华康世纪医疗股份有限公司因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的相关规定，深交所中止华康世纪发行上市审核。

成立于2008年的华康世纪是一家现代医疗系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。

谭平涛、胡小艳夫妇合计控制总股本的69%，系华康世纪的实际控制人。其中，谭平涛目前担任公司董事长，胡小艳系前董事。谭平涛之妹谭咏薇在公司担任董事、副总经理、董事会秘书；谭平涛之妹谭风萍则担任内审部副经理，两人也分别间接持股华康世纪0.25%、0.05%。

财务数据显示，2017年~2019年及2020年上半年，华康世纪分别实现营业收入3.83亿元、4.27亿元、6.02亿元和2.78亿元，净利润分别为1757.14万元、2971.57万元、5868.70万元和1045.37万元。

证监会网站10月12日刊登的《关于武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》披露了主要问询问题。在创业板问询中，深交所主要关注行业地位、数据权威性及准确性、对赌协议、收入、非经营性损益、客户、成本、毛利率、存货等共计9个问题。

对赌协议恢复执行的安排是否影响控制权稳定？

申报文件和审核问询回复显示,外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等签署的相关协议中含有对赌条款，目前对赌条款已终止，但在发行人IPO申请失效、被终止审核或被否决等条件下将恢复执行。

深交所要求说明上述对赌协议恢复执行的安排是否导致华康世纪承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响华康世纪实际控制权稳定，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求。

华康世纪回复，2021年5月，达晨投资与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议(三)》，约定解除2020年3月20日签署的《武汉华康世纪医疗股份有限公司增资及股权转让协议之补充协议(二)》约定的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。

2021年4月，复星投资、王长颖、陈岩与谭平涛、胡小艳、康汇投资及华康世纪签订《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之<投资协议书>及配套协议的补充协议(四)》，约定解除2020年4月17日签署的《关于武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司之<投资协议书>及配套协议的补充协议》约定的对赌恢复执行条款，该条款自始不发生法律效力。

外部投资人达晨投资、复星投资、陈岩、王长颖与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议恢复执行条款均已解除，且自始不发生法律效力；发行人、发行人实际控制人等因历史过程中对赌条款触发而产生的责任或义务均已经外部投资人书面豁免，不会导致发行人、发行人实际控制人承担相应的法律责任或者或有义务，不会影响发行人实际控制权稳定。因此，外部投资人与发行人、发行人实际控制人等之间的对赌协议已全部终止且不可恢复。

深交所追问存货型号串户情况是否还存在？

申报文件和审核问询回复显示，公司存货盘盈盘亏主要系由于公司材料种类型号众多，前期管理部门在存货收发过程中，操作失误导致存货型号串户，属于因管理不善造成的存货盘盈或短缺。深交所要求补充说明针对报告期内出现的存货型号串户情况，采取的整改措施及实施效果，目前是否仍然存在这一情形。

华康世纪回复，公司的存货盘盈盘亏主要发生在医疗净化系统集成项目的零星辅料退库过程中。2019年及以前，公司项目现场完工后剩余辅料退库发生存货型号串户较多。

通过采取整改措施并严格执行，2020年公司存货盘亏16.31万元，较2019年盘盈70.49万元大幅减少，2020年库存管理得到明显改善，2021年以来未出现存货盘盈、盘亏情况。

(王晨曦)