南风股份关联方借款未及时披露 实控人杨子善收警示函

中国证监会网站披露关于对南方风机股份有限公司、杨子善采取出具警示函措施的决定（〔2021〕100号）。

经查，南方风机股份有限公司（股票简称：南风股份，300004.SZ）及其控股股东、实际控制人之一杨子善存在对外担保事项、关联方借款事项未履行审批程序及披露义务的违规问题。

公告显示，2016年11月至2018年4月，杨子善作为南风股份时任法定代表人、董事长及总经理，以南风股份名义对外签订担保合同，为其个人及其关联人对外借款提供担保，金额合计17,720万元。南风股份因上述担保事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关费用4988.08万元，截至2021年4月30日，已由第三方代为清偿。南风股份对上述对外担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

2016年11月至2018年4月，杨子善以南风股份或南风股份子公司名义对外借款用于其个人资金用途，借款本金合计17,500万元。南风股份或南风股份子公司因上述关联方借款事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关费用10,873.32万元。截至2021年4月30日，上述占用资金已由第三方代为清偿。南风股份对上述关联方借款事项未履行审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

杨子善作为南风股份时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对南风股份及杨子善采取出具警示函的行政监管措施。

相关法律法规：

《上市公司信息披露管理办法》第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十条上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

第四十八条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

以下为原文：

关于对南方风机股份有限公司、杨子善采取出具警示函措施的决定

南方风机股份有限公司、杨子善：

经查，南方风机股份有限公司（以下简称南风股份或公司）及其控股股东、实际控制人之一杨子善存在以下违规问题：

一、对外担保事项未履行审批程序及披露义务

2016年11月至2018年4月，杨子善作为南风股份时任法定代表人、董事长及总经理，以南风股份名义对外签订担保合同，为其个人及其关联人对外借款提供担保，金额合计17,720万元。南风股份因上述担保事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关费用4,988.08万元，截至2021年4月30日，已由第三方代为清偿。南风股份对上述对外担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

二、关联方借款事项未履行审批程序及披露义务

2016年11月至2018年4月，杨子善以南风股份或南风股份子公司名义对外借款用于其个人资金用途，借款本金合计17,500万元。南风股份或南风股份子公司因上述关联方借款事项涉诉并依据法院判决合计支付本金、利息及诉讼相关费用10,873.32万元。截至2021年4月30日，上述占用资金已由第三方代为清偿。南风股份对上述关联方借款事项未履行审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

杨子善作为南风股份时任董事长兼总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对南风股份及杨子善采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行信息披露义务，切实维护上市公司及投资者的合法权益。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改及内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年10月13日

(王晨曦)