广东骏亚收购住友电工估值上浮57% 标的17月亏损逾3亿被质疑合理性

来源：长江商报 作者：金度

历经近10个月，广东骏亚换了个方式收购住友电工。

10月20日，广东骏亚(603386.SH)公告称，与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方签署《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》、惠州骏亚电路与交易对方签署《股权转让合同》。公司拟通过参股子公司惠州骏亚电路间接持有标的公司15%股权。

此前，广东骏亚拟与增资方以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC业务公司(即承继分立后的存续公司)100%股权。

有意思的是，调整后的交易中，标的公司估值1.51亿元，较前期披露的股权转让基础定价9600万元大幅上浮了57%。不过，广东骏亚未披露具体调整原因。

而且，2020年和2021年前5月，住友电工营业收入分别为10.97亿元和3.23亿元，净利润分别为-1.81亿元和-1.33亿元。最近17个月，公司亏损3.14亿元。

10月21日，上交所下发问询函，要求广东骏亚说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性等问题。

通过参股子公司间接持股15%

10月20日，广东骏亚公告称，与武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方签署《惠州市骏亚电路科技有限公司增资协议》、惠州骏亚电路与交易对方签署《股权转让合同》，公司及武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方同意对惠州骏亚电路进行增资，并由本次增资后的惠州骏亚电路以现金方式购买标的公司100%股权。

惠州骏亚电路本次增资额1.49亿元，均计入新增注册资本，其中公司认缴出资2150万元，同时为保证增资各方按照协商确定的股权比例持有标的公司股权，公司放弃其他新增注册资本优先认缴出资权；武汉新创元半导体有限公司等其他6名增资方认缴出资12750万元。

本次增资前，惠州骏亚认缴惠州骏亚电路注册资本100万元，实缴0元；本次增资后，公司认缴出资合计2250万元。

增资后，惠州骏亚电路拟以现金1.51亿元购买交易对方住友电工香港电子线制品有限公司持有的住友电工分立后存续公司住友电工电子制品(深圳)有限公司100%股权。

本次股权转让完成后，惠州骏亚电路将持有标的公司100%股权，公司通过参股子公司惠州骏亚电路间接持有标的公司15%股权。

本次交易完成后，武汉新创元半导体有限公司持有惠州骏亚电路40%股权，为惠州骏亚电路控股股东；赵勇为新创元第一大股东，通过直接持股新创元及间接方式实际控制惠州骏亚电路47%股权，为惠州骏亚电路及标的公司实际控制人。

公告显示，自2021年6月1日起，标的公司应由惠州骏亚电路负责管理，其后产生的未分配利润或亏损亦由惠州骏亚电路享受或承担。交易对方不对标的公司2021年6月1日之后交付客户的产品的质量承担任何责任。

最近12个月内，住友电工曾进行存续分立。存续分立前，住友电工注册资本9710万美元，包含FPC业务及电子线业务。

截至本公告披露之日，住友电工存续分立的工商变更登记手续、资产的分割、债权债务处理等约定的公司分立程序基本已完成，分立为标的公司及住友电工电子配件(深圳)有限公司两个法人主体，标的公司注册资本5360万美元并承继住友电工FPC业务，住友电工电子配件(深圳)有限公司注册资本4350万美元并承继住友电工电子线业务。

值得关注的是，2020年和2021年前5月，住友电工电子制品(深圳)有限公司营业收入分别为10.97亿元和3.23亿元，净利润分别为-1.81亿元和-1.33亿元。最近17个月，公司亏损3.14亿元。

“规避”重大资产重组

需要关注的是，广东骏亚计划通过收购获得住友电工。

2020年12月28日，广东骏亚董事会审议通过了公司重大资产重组相关议案。

交易对方住友电工香港电子线制品有限公司将根据中国法律法规对住友电工电子制品(深圳)有限公司(简称“住友电工”)实施存续分立，公司或其全资子公司拟与增资方以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继FPC业务公司(即承继分立后的存续公司)100%股权。

然而，根据广东骏亚经审计的2020年度财务数据及《重大资产重组管理办法》，公司通过参股子公司惠州骏亚电路购买标的公司股权不构成重大资产重组。鉴于此，公司本次重大资产重组事项自动终止。

广东骏亚表示，标的公司主要为FPC业务，也是公司重点拓展业务。公司FPC事业部目前产品主要为软板(FPC)、软硬结合板(RFPC)，公司本次间接收购标的公司部分股权，既有利于公司FPC业务延伸、聚焦主业发展，又有利于增强客户粘性、有效形成业务协同，符合公司整体发展战略。

广东骏亚介绍，本次交易完成后，参股子公司惠州骏亚电路及标的公司均不纳入公司合并财务报表范围内，本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果造成重大影响，被收购公司业绩预计不会对公司的业绩产生重大影响。

然而，调整后的交易中，标的公司估值1.51亿元，较前期披露的股权转让基础定价9600万元大幅上浮了57%。不过，广东骏亚未披露具体调整原因。

10月21日，上交所下发问询函，询问标的资产股权转让价格较基础定价大幅上涨的依据，结合定价调整因素逐一量化说明原因及合理性；说明间接收购亏损标的公司少数股权的原因和合理性、必要性等内容。

10月20日，广东骏亚披露三季报显示，公司2021年前三季度实现营业总收入19.6亿元，同比增长33.3%；实现归母净利润1.8亿元，同比增长113.1%。

(王晨曦)