作者｜胡伏秋「中国财务公司协会会长、南方电网财务有限公司董事长」
文章｜《中国金融》2021年第21期
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。财务公司要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党对金融工作的集中统一领导，坚持金融服务实体经济的宗旨和天职，紧紧抓住公司治理这个“牛鼻子”，持续完善中国特色现代企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，提升公司活力和效率，增强其竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，更好地服务现代化经济体系建设。
中国财务公司治理建设取得积极成效
近年来，财务公司认真落实习近平总书记重要指示精神，把完善公司治理作为改革发展的重中之重，持续推进公司治理体系和治理能力现代化。
公司治理架构逐步健全。财务公司已普遍修订公司章程，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，强化了党组织参与公司经营管理的合法性，为党组织把方向、管大局、保落实提供了制度保障；股东会、董事会、监事会和高管层相互制衡监督，职代会依法开展工作，已初步建立适合自身特点的公司治理架构，公司治理规范性和透明度处于较好水平。
股权结构多元化。部分财务公司引入战略投资者，形成多元化股权架构，从而改善自身治理架构。截至2020年末，全行业共13家财务公司引入了战略投资者，战略投资者股权占比最高达到16%。其中，7家财务公司的战略投资者向其派驻董事，进一步增强了公司治理的规范性和决策的科学性。
产融结合不断深化。财务公司在金融监管部门和所属集团资金政策引导下，积极发挥集团内部资金管理平台功能，资金归集成效明显，2020年末全行业全口径资金集中度达到52.17%，同比增长0.52个百分点。财务公司继续执行贷款降息、存款升息、减免手续费等金融纾困政策，2020年帮助集团降低财务成本496.92亿元，尤其是在新冠肺炎疫情背景下，财务公司积极助力集团和成员单位抗击疫情、复工复产，全年累计发放贷款5.83万亿元，通过承兑汇票、开具保函等表外业务提供资金支持上万亿元，金融服务价值彰显。
风险管理能力持续提升。面对我国经济发展内外部环境愈发复杂严峻的形势，财务公司行业始终坚持稳健发展，并加强全面风险管理，近两年行业平均风险水平有所下降，各项风险指标表现良好。2020年末，全行业不良贷款率0.50%，同比下降0.36个百分点；贷款损失准备充足率873.39%，同比上升277.37个百分点；贷款拨备覆盖率576.91%，同比上升220.42个百分点；流动性比率63.38%，同比上升0.07个百分点；资本充足率19.53%，处于较高水平。
在看到成绩的同时，我们也清醒地认识到，财务公司治理状况与服务实体经济、防范化解风险、深化改革开放、实现高质量发展的要求仍存在不小差距，完善财务公司治理的任务还很艰巨。
构建“五会一层”中国特色财务公司治理结构
财务公司隶属于企业集团，同时也是非银行金融机构，其法人治理体系必须体现这一双重属性。为此，建议构建“五会一层”中国特色财务公司治理体系，基本实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的要求。
充分发挥党委会的领导作用
突出党委会“把方向、管大局、促落实”的功能。党委会是财务公司的领导机构，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，确保财务公司在思想上行动上与以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保党中央的各项决策部署和习近平总书记的重要指示批示精神在财务公司得到有效落实，要把党的领导贯穿于公司治理各环节，落实好党委在重大问题决策中的决定权、把关权和监督权。党委会要持续推进党建工作与改革发展、生产经营深度融合，推动党的主张和重大决策转化为财务公司的战略目标、工作举措、广大职工的自觉行动和改革发展的实际成效。
在章程中明确党委会的职责。公司章程是公司的根本大法，要在章程中明确党委会在重大问题决策中的决定权、把关权和监督权。要制定财务公司党委会前置研究清单，党委会对于公司重大经营管理事项必须前置研究讨论，形成前置把关意见后再由董事会、高管层进行决策；党委会在前置研究时可以通过董事会专门委员会、高管层的议事机构进行专业把关，前置研究不代替董事会、高管层的决策，党委会不能直接成为财务公司生产经营的决策和指挥中心。
财务公司党委成员要按照“双向进入”的原则到各治理主体任职。财务公司的党委书记、董事长可由一人担任，董事、总经理是党员的担任党委副书记，其他高管层成员是党员的可以成为党委委员，推动党组织更好地融入公司治理体系。对于提交董事会进行决策的事项，进入董事会的党委委员等可受党委委托，就党委会意见和董事会议案与董事会其他成员进行沟通。在董事会会议和总经理办公会审议时，进入董事会、总经理办公会的党委班子成员和财务公司其他党员要按照党委会形成的把关意见发表意见。
充分发挥股东会的权力机构作用
股东会为财务公司的权力机构，由财务公司全体股东组成。各股东代表按公司章程规定的决策事项进行最后决策，重点行使“按股投票、按资分配”等职责；严格规范股权管理，股东资质必须经过监管机构的核准，严格约束控股股东行为，防止控股股东不当干预财务公司的经营。
财务公司的大股东都是企业集团，其主要通过股东代表进行决策并分层、分类授权，配合财务公司董事会做实做强。企业集团董事会应当作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
充分发挥董事会的决策作用
突出董事会“定战略、作决策、防风险”的核心功能。董事会是财务公司的决策机构。董事会要对股东会负责，在公司章程和股东大会授权的范围内，承担公司经营决策的职责和相应法律责任。董事会要建立议事规则，坚持“民主讨论、集体决策、个人负责”的原则，决策事项必须符合监管要求。
确保董事会六项重要职权落实到位。一是中长期发展决策权。董事会应以财务公司规划为指引，制订五年发展规划、年度投资计划等。二是对经理层成员的选聘权。经理层成员选聘应当坚持党管干部原则，突出政治标准，注重专业能力、专业精神；董事会有权决定聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘高管层其他成员。三是高管层成员业绩考核权。应制定财务公司高管层成员经营业绩考核制度，与高管层成员签订年度和任期经营业绩责任书，对高管层成员实施分类考核。四是高管层成员薪酬管理权。应编制财务公司高管层薪酬兑现方案，制定薪酬管理相关制度，确立与薪酬相挂钩的业绩考核机制，及时向企业集团反馈考核结果，开展业绩薪酬双对标工作，规范高管层成员工资收入分配。五是工资总额分配管理权。按照国家有关法律和政策，制定工资总额管理制度，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，深化公司内部收入分配制度改革，决定职工工资分配事项，合理安排职工年度工资总额预算支出。六是对外担保、控制负债率和对外捐赠等重大财务事项管理权。应确保财务公司担保规模总体合理，债务风险管控有力，对外捐赠量力而行，对这些重大财务事项的决策必须事先征求法律意见。
科学合理配备董事会成员。财务公司的董事可由三部分人员组成：一是企业集团通过委派财务公司专职董事（股东董事）行使集团的表决权，这些董事在董事会中占多数；二是企业集团选拔任用执行董事来强化集团管控，执行董事原则上为财务公司的董事长和总经理；三是职代会选举一名职工董事，进一步加强财务公司的民主管理。董事的履职必须经过监管部门的核准。当前，应进一步强化对董事履职的评价、考核和问责，提升董事的专业性。董事要严格执行职业道德准则，切实履行审慎义务和忠诚义务，公平对待所有股东，最大程度维护公司利益。
充分发挥监事会的监督作用
监事会对股东会负责，代表股东履行内部监督责任。监事会是财务公司的监督机构。公司监事要定期对经营决策、风险管理进行监督检查并督促整改，确保监事会依法独立行使监督职责；监事会要推进出资人监督与纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，提高监督效能，借助内外部审计力量开展监督检查；建立监事与专职董事定期沟通机制，强化信息共享，建立健全监督成果核查、移交和整改机制，强化成果应用；监事会要按照监管要求对董事、监事的履职能力进行评价。
优化监事会结构。财务公司的监事由两部分人员组成：一是企业集团通过委派财务公司专职监事、任命监事会主席等措施，行使大股东的监督权；二是财务公司职代会选举职工监事，加强民主管理监督。财务公司监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会要建立议事规则，实行“一人一票”表决制，决议应当经半数以上监事通过，出席会议的监事应当在决议上签名并承担责任。
完善监事会工作机制。监事会要强化事中、事后监督，持续完善工作机制。一是聚焦财务公司财务数据的真实性、财务管理的合规性，切实履行好出资人监督的职责。借助内外部审计和监督部门的力量，加强对财务工作的检查。二是聚焦董事、高级管理人员执行职务行为的合法性、妥当性，对其履职情况进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。三是聚焦重大经营决策程序的合法性、合规性，强化对重大决策、关键环节、战略落地和制度执行情况的监督，将是否按照规定履行专门委员会研究论证和党委会前置研究程序，作为对重大经营管理决策程序的监督重点。
充分发挥职代会民主管理作用
职代会履行民主管理职责。财务公司要落实职代会的职权，职代会选举产生的职工董事、职工监事应积极深入各治理主体中去表达意见，履行民主管理职责。
职代会的核心功能是维护职工知情权、参与权、表达权、监督权。财务公司要建立参与民主管理事项清单，涉及职工利益和权益的决策事项，必须在职代会上事先进行表决，表决通过后才能提交党委会、董事会、高管层决策，有效保障职工的合法权益和权利。
充分发挥高管层的经营管理作用
突出高管层“谋经营、抓落实、强管理”的核心功能。财务公司高管层要对董事会负责，在董事会法定授权范围内依法行使职权，集中精力抓好日常经营管理工作，推动董事会决议有效落实，并组织实施公司年度经营计划和投资方案；加强财务公司的经营管理，拟订公司内部管理机构设置方案、公司的基本管理制度及具体规章办法，促进公司高质量发展。
完善授权管理制度。财务公司要建立董事会向高管层授权管理制度和高管层议事决策规则，确保高管层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严格限制董事会不当干预高管层经营管理活动；高管层要切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率，在符合有效制衡和不相容原则的前提下，根据工作需要授权到岗、到人。
加强高管层履职约束。财务公司董事会应通过任期制与契约化管理强化对高管层的任期考核和激励约束，建立突出经营业绩、突出刚性奖惩的新型经营责任制；完善高管层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，涉及经营管理“三重一大”的决策事项应事先经公司党委会前置审查。
财务公司的特色法人治理体系建设是一个不断完善的过程，必须充分发挥财务公司“五会一层”的各自作用，着力打造独特治理优势，按照两个“一以贯之”的要求，进一步完善法人治理体系，促进财务公司高质量发展。■
（责任编辑 贾瑛瑛）
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（李显杰 ）
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