近日，证监会陕西监管局网站发布了《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕41号）。经查，延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，002411.SZ）存在以下问题：
一、控股股东及其关联方占用资金相关信息披露违规
（一）未如实披露控股股东及其关联方占用资金归还相关信息。延安必康2020年9月18日发布的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》称，“公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金”。经查，延安必康控股股东及其关联方归还占用资金的方式除现金外还包括以资抵债、往来款抵账等，且部分占用资金至今尚未真实归还。
（二）未按规定披露非经营性资金占用。2020年10月以来，延安必康与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，但延安必康未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条的规定。
二、未按规定披露对外担保事项
2020年9月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保至今仍在担保期间，延安必康未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第四十条第二项的规定。
2021年5月，延安必康控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其0.8亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。延安必康未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款的规定。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，证监会陕西监管局决定对延安必康采取责令改正的监管措施。延安必康应高度重视，采取切实可行的措施，对存在的问题进行整改，并自收到决定书之日起十五个工作日内向证监会陕西监管局提交书面整改报告。
经中国经济网记者查询，延安必康是一家集原料药、中成药、化学药品、生物制剂、疫苗研发、健康产品、健康饮品生产和营销于一体的医药企业集团，于2002年12月30日成立，注册资本人民币15.32亿元，于2015年12月借壳九九久在深交所挂牌上市，股票代码002411。截至2021年9月30日，公司大股东为新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，持股比例为30.81%。
相关规定：
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条：公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条：公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条：公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第四十条：公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总额的10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同时应当披露该损益对公司的影响。
（二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保物（如有）、反担保情况（如有）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。
（三）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施
以下为原文：
关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定
延安必康制药股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
一、控股股东及其关联方占用资金相关信息披露违规
（一）未如实披露控股股东及其关联方占用资金归还相关信息。你公司2020年9月18日发布的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》称，“公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金”。经查，你公司控股股东及其关联方归还占用资金的方式除现金外还包括以资抵债、往来款抵账等，且部分占用资金至今尚未真实归还。
（二）未按规定披露非经营性资金占用。2020年10月以来，你公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元，但你公司未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条的规定。
二、未按规定披露对外担保事项
2020年9月，你公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为你公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，上述担保至今仍在担保期间，你公司未在2020年年度报告、2021年半年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》(证监会公告〔2021〕16号)第四十条第二项的规定。
2021年5月，你公司控制的西安福迪医药科技开发有限公司以其0.8亿元定期存单，为上海邦华国际贸易有限公司提供质押担保。你公司未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款的规定。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应高度重视，采取切实可行的措施，对存在的问题进行整改，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
2021年12月31日
(王擎宇)
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