探路董事会授权经理层

经济观察报 记者 王雅洁 “摸着石头过河”，一家央企子企业人士如此形容正在建立董事会向经理层授权的管理制度的过程。

对于上述子企业来说，这是此轮改革过程中首次尝试全面建立董事会向经理层授权的管理制度，没有成熟的经验可借鉴，一切都要从头开始。

按照顶层规划，到2022年，国有企业将全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等内容。

上述央企子企业人士认为，对于企业来说，完善董事会向经理层授权的管理制度，将有利于完善现代企业制度、加强董事会建设工作的重大决策和部署，落实国企改革三年行动要求，进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，提升自主经营决策能力，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，增强企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

授权

上述央企子企业人士介绍道：“为了推进这项工作，我们首先首先提出了落实董事会职权工作方案的总体要求和基本原则，明确了落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项董事会重点职权的工作目标。”

具体来看，包括落实公司董事会中长期发展决策权，涵盖中长期发展规划，年度投资计划，培育新业务领域；落实公司董事会经理层成员选聘权，涵盖经理层选聘调整，经理层任期制和契约化管理；落实公司董事会经理层成员业绩考核权，涵盖经营业绩考核办法，签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；落实公司董事会经理层成员薪酬管理权，涵盖薪酬管理办法，薪酬分配方案和约束机制。

同时包括落实公司董事会职工工资分配管理权，涵盖工资总额管理办法，工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；落实公司董事会重大财务事项管理权，涵盖担保管理、负债管理、对外捐赠管理。

为了推进上述职权方案的实施，未来该央企子企业将分三级对每项职权的具体工作任务进行分解细化。

上述央企子企业人士说：“我们已经明确了落实董事会职权及相关具体工作需配套出台的工作制度。”即：2022年6月之前，完成公司章程、董事会议事规则、战略与投资管理委员会议事规则、总经理议事规则、投资融资项目管理办法、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法、员工薪酬管理办法、工资总额管理办法、担保管理制度、对外捐赠管理制度、财务管理办法、资金管理办法、产权管理办法等制度的制订和印发。

在落实中长期发展决策权上，未来将制订中长期发展规划。以公司中长期发展战略及“十四五”规划为指引，明确未来阶段性发展目标和方向、经营方针、发展战略和发展规划。由董事会审议通过后，报股东备案。

制定年度投资计划。根据中长期发展规划，按照公司管控要求，经股东审批通过公司年度投资计划后，由董事会审议明确年度拟投资项目。

培育新业务领域。根据公司中长期发展规划，聚焦主责主业，由董事会审议通过新业务发展规划，确保可进可退，打造高质量发展的业务结构。

同时，未来将落实经理层成员选聘权，进一步规范经理层的选聘调整。根据干部管理权限和上级党委提出的聘免建议意见，由董事会履行相关决策程序。

全面推行经理层任期制和契约化管理。由董事会签订聘任协议，明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务。

在配套制度的制定上，2022年6月之前，该央企子企业将根据实施方案出台落实公司董事会职权工作的配套管理制度办法。具体包括：公司章程、董事会议事规则、战略与投资委员会议事规则、总经理工作细则、投资融资项目管理办法、经理层成员经营业绩考核办法、经理层成员薪酬管理办法、员工薪酬管理办法、工资总额管理办法、担保管理制度、对外捐赠管理制度、财务管理办法、资金管理办法、产权管理办法的制订和印发。

薪酬

随着授权机制的改变，相应的，薪酬与激励机制亦迎来了改变。

依旧以上述央企子企业为例，在落实经理层成员业绩考核权上述，未来将制定经营业绩考核办法。根据公司的经营业绩考核导向，围绕企业发展战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，建立健全差异化考核机制，由董事会审议通过后，报股东备案。

签订年度和任期经营业绩责任书。每个年度和任期之初，由董事会依据经营业绩考核办法，结合股东与公司董事会授权代表签订的经营业绩责任书，与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，明确经理层经营业绩总体目标；授权总经理与其他经理层成员逐人签订经营业绩责任书，合理分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书签订后，报股东备案。

科学合理确定经理层成员业绩考核结果。年度和任期结束后，由董事会依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定总经理业绩考核结果；结合总经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。经理层成员业绩考核结果，报股东备案。

在落实经理层成员薪酬管理权上，未来将制定薪酬管理办法。根据国家和公司关于薪酬管理相关政策，参考境内市场可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员的薪酬结构和水平，由董事会审议通过后，报股东备案。

制定薪酬分配方案。根据薪酬管理办法，制定经理层成员薪酬分配方案。根据业绩考核结果，决定经理层成员薪酬分配事项，合理拉开差距。薪酬分配方案和薪酬分配事项，由董事会审议通过后，报股东备案。

建立健全约束机制。在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。由董事会审议通过后执行。

在落实职工工资分配管理权上，制定工资总额管理办法。按照公司工资总额管理要求，根据企业发展战略和薪酬策略，制定符合本企业特点的工资总额管理办法，由董事会审议通过后，报股东备案。

明确工资总额决定机制。按照工资总额管理办法要求，强化考核分配联动，结合各单位所在地区职工平均工资水平、同行业企业职工平均工资水平等因素，研究提出工资总额年度预算方案，并确定年度工资总额清算结果，由董事会审议通过后，报股东备案。

动态监测职工工资有关指标执行情况。由董事会督促指导经理层合理安排职工年度工资总额预算支出，建立职工工资总额预算动态监控制度，对工资总额发放情况、人工成本投入产出等主要指标执行情况进行跟踪监测和预警提醒，确保工资管理各项制度规定得到有效落实。

统筹推进企业内部收入分配制度改革。由董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。

在落实重大财务事项管理权上，制定担保管理制度。制定担保管理制度，合理确定担保规模，完善担保风险防范措施，落实风险管控责任。严禁对公司外无股权关系的企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保。年度担保计划纳入预算管理，由董事会审议通过后，报股东审批。

强化负债管理工作。制定企业负债管理相关的管控制度，在强化资本约束的基础上，根据公司有关要求，由董事会研究确定资产负债率控制总体目标，采取有效措施把资产负债率保持在合理水平。若资产负债率超过75%，应当制定债务风险控制方案，由董事会审议通过后，报股东备案。

制定对外捐赠管理制度。制定对外捐赠管理制度，根据企业盈利能力、负债水平和现金流量等财务承受能力，规范捐赠范围，合理确定捐赠规模，将年度捐赠支出纳入预算管理。对预算外捐赠事项，由董事会审议通过后，报股东审批。

（王治强 HF013）