债务重组走“捷径” 违规保壳将成“无用功”

每年1月底的业绩预告关口总是让*ST公司犯愁，2022年更显“生死时速”：退市新规正式施行即将进入第二个年报季，退市流程的大幅压缩，让一批*ST公司在这个年报披露期走到了要么摘星，要么退市的路口。

“简单粗暴”的保壳方式同一线监管“正面遭遇”在所难免，而时下最受关注的“债务重组‘挽救’净资产指标”的做法正面临监管“紧盯”。专家表示，部分明显有违商业常识的债务豁免可能存在抽屉协议等“不见光”的一揽子协议。面上的协议无法解释商业合理性，其是否满足收益确认条件存在重大不确定性，签署此类协议不能等同于确定保壳成功。同时，从当前严格执行退市制度的监管态势看，一线监管对于此类规避退市的行为势必从严监管，违规保壳恐怕是“无用功”。

债务重组保壳激增

统计显示，截至2021年9月30日，沪深两市共有35家被实施退市风险警示的上市公司净资产为负，另有15家退市风险警示公司净资产小于1亿元。这部分公司保壳压力最甚，如果不能在最后一个季度实现反转，2022年作别市场将是大概率事件。

而账面上的净资产转正成为了“捷径”。近期，多家上市公司与债权人突击达成债务重组协议，通过以资抵债或直接豁免债务形式助力公司实现净资产精准转正进而保壳。

例如，*ST天成去年12月公告称，为解决资金占用问题，公司关联方天地合明受让深国投对公司的债权，并与上市公司及公司原控股股东银河集团签订债权债务抵偿协议，以公司对银河集团享有的部分债权抵偿公司对天地合明的部分债务。此外，*ST德威、*ST猛狮、*ST金洲、*ST邦讯等多家公司都发布了部分债务被债权人豁免的公告。

签协议不等于“安全着陆”

记者梳理发现，已有公司进行债务重组的方案主要有两种，一是以*ST德威、*ST猛狮、*ST金洲等公司为代表的债权人直接豁免公司部分债务，公司相应确认收益。另一种是以*ST天成为代表，公司以大额减值的不良资产抵偿债务，这部分资产可能包括难以收回的应收账款及其他应收款。在此情况下，公司便可转回前期计提的大额资产减值准备，进而实现净资产转正。

虽然形式不同，但是此类公司进行债务重组的根本目的是一致的，就是在年末确认收益。从当前规则来看，部分公司的保壳目标或难以达成，签订相关债务协议不等于“安全着陆”。

有资深专家向记者表示，根据《企业会计准则》及证监会的有关要求，目前债务重组收益需要等到相关债务偿还的现实义务解除，即债务重组等相关协议履行完毕、重大不确定性消除才可确认收益。

该专家进一步指出，很多公司债务豁免所谓的“单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求公司及子公司承担或履行上述任何责任或义务”明显不具有商业合理性，实质上相关方很可能通过抽屉协议的方式进行其他利益安排。在此背景下，上市公司所谓的债务豁免在年末是否满足收益确认条件存在重大不确定性，相关公司显然不能在签署此类协议后便确定保壳成功。

违规保壳“此路不通”

从监管动作看，近期频频发生的债务重组事宜已受到交易所高度关注。相关公司发布债务重组公告后，交易所都在第一时间进行关注或问询，主要关注的事项为相关债务重组协议的前提条件、商业合理性、相关方的决策程序、会计处理及依据、是否通过债务重组规避退市等。

以*ST天成为例，上交所对公司债务重组事项两次发出问询函，目前对二次问询公司已三次延期。2022年是退市新规实施的第二年，理论上，将产生新规下第一批财务类强制退市类公司，交易所及相关监管机构对于此类规避退市的行为一定会从严监管，公司违规规避退市的行为恐怕将是一场“无用功”。

随着退市制度不断完善、退市监管不断加强，资本市场逐步形成退市常态化的生态环境。业内人士指出，存在退市风险的公司应当尽快通过合规渠道根本性改善公司经营状况，而不是通过债务重组等一系列方式走上调节财务数据、粉饰报表的“老路”。同时，投资者也应当充分关注对此类通过债务重组方式规避退市案例的风险，“搏一把”的炒差心态往往会蒙受不必要的损失。

(王擎宇)