欧美SPAC关注亚洲各式资产，供应链上下游将整合

作 者丨胡天姣

编 辑丨曾   芳

图 源丨图   虫

2021年，包含SPAC在内的全球并购活动创下纪录，总价值首次超过1亿美元。其中，约有334宗SPAC（特殊目的收购公司）交易落地，总价值5970亿美元，占全球交易价值10%。

在2021年的整个并购活动中，私募基金贡献20%的份额。“私募股权基金仍然会是一个非常活跃的买家，因其手里非常充裕的资金。” 富而德律师事务所全球并购业务联席主管安伟斌（Robert Ashworth）表示，未来监管机构会更加关注私募股权基金进行的并购，使得后者在整个并购市场中面临的环境更加严峻。

监管同样聚焦在细分下的SPAC领域。Robert Ashworth称，大多数的SPAC交易发生均发生在2021年上半年，随着监管对交易的信息披露的要求加强，及对融资渠道模式的新规定，原先推动SPAC交易主要的动力在逐渐退出。但他认为，2022年，SPAC仍然会是一个重要的并购通道。

“自2020年开始，已有中国或亚洲背景的SPAC上市。”瑞银投资银行在此前“2022年亚太区及中国资本市场展望”中称，一些与中国业务相关的企业还在探讨de-SPAC，预计今年也将有大量的de-SPAC交易。

2022年将有更多的de-SPAC

1月17日，SPAC Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申请书，该公司发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，若上市成功，这将成为港交所首只SPAC。1月20日，新加坡交易所迎来首批SPAC上市。在包括SPAC在内的全球并购活动中，美国是其中最大的增长力。Robert Ashworth指出，美国境内和美国境外的并购活动，以及美国相关的并购活动约达2.6万亿美元，占全球总并购额50%以上，其中有2万亿是在美国境内。2015年，美国并购活动曾创下1.96万亿美元的纪录。“过去一年内，全球并购市场显示出地区差异。”Robert Ashworth补充说，在美国，无论是对内还是对外，其交易量、交易额规模均非常大，此趋势会延续至2022年。欧洲是美国并购关注的热门地区，欧洲一些低估值资产具有吸引力，如英国的一些资产长期保持在相对低位，由此美国在欧洲境内进行了很多并购活动。Robert Ashworth称，亚太地区2021年间对矿产资源的并购非常活跃，其中最大的一笔交易是价值290亿美元的澳大利亚某矿场领域的并购。此外，印度在金融科技领域发展非常快，由此催生出一些少数股权投资。富而德律师事务所中国区合伙人王庆表示，与北美地区相反，亚洲地区2021年的交易虽然有一定的增长，但数值约为18%。“从境外并购角度看，2021年的中国对外直接投资较2020年小幅增长了6.3%，总体看尚处于较低水平。”王庆认为，三个原因致使中国目前的并购处于较低水平。首先，外商投资审批政策越来越严格，全球贸易保守主义有所抬头，美国、德国、英国、西班牙、欧盟等国家与地区均推出了更为严格的监管审批的措施。其次，复杂的国际政治因素也带来了很大的不确定性，包括中国与欧盟在2020年的双边投资保护协定，但因政治原因，在该协定在欧盟议会层面尚处于冻结状态。再次，国际的地缘政治风险的扩大也增加了交易的不确定性，而新冠肺炎疫情也部分影响到跨境交易和国际化方面的活动。总体而言，王庆指出，中国在2022年的对外投资仍然会较为低迷，但包括新能源、矿产等在新能源汽车供应链下游的领域会有良好的表现。“中国的国有企业对海外的新能源资产非常感兴趣。”他补充说，但医疗与高科技等领域仍面临来自全球的严格的监管。聚焦至近期最为热门的SPAC领域，Robert Ashworth表示，在近两个季度内，对SPAC的监管对SPAC起到了降温效果。随着监管的趋严，如加强对交易信息披露，融资渠道新的规定等，都使得原先推动SPAC模式的力量在逐步退出。但即便某些驱动力在降温，Robert Ashworth依旧认为SPAC仍然将是一个较为重要的并购的通道。“当前市场中存在的SPAC绝对数量非常之多，按照规定，它们在两年内必须要完成交易，他们因此在不断地寻找并购对象，这使得整个并购活动仍会维持在较活跃的水平。”Robert Ashworth解释，欧洲、美国方面的SPAC会关注亚洲各式资产。他继续说，一旦交易开启，很多被并购的公司则被动地成为上市公司，随后会进入de-SPAC阶段，由此为私募股权基金与一些传统成熟的战略投资者带来了机会，二者或会私有化这些资产，该行为也将增加交易的数量。“因此，总而言之，我认为2022年SPAC交易会处在一个非常重要的位置。”瑞银全球投资银行部亚洲并购部主管卢穗诚预计，2022年上半年将会看到更多的de-SPAC案例。与此同时，香港上市公司的私有化会继续，以及部分战略性股权的出售活动，其中包括中国战略性投资者对印度、东南亚等资产的收购。de-SPAC为SPAC完整周期的最关键部分，其交易过程和上市公司并购的过程类似，根据SPAC章程或SEC规定，SPAC作为收购方通常需要就DE-SPAC交易取得其股东的批准。彭博数据显示，2021年全年，富尔德律师事务所在大中华地区已公布交易法律顾问排行榜第8，成交量213.96亿美元，交易数31例。监管两端天平在倾斜

虽然亚洲与中国2021年并购交易活动增长相对较小，但2022年该地区将出现显著增长是目前共识，其中，私募基金为积极推动力。

卢穗诚称，不仅在全球范围内，私募基金同样在中国并购领域内十分活跃，其交易量与交易的EBITDA倍数自2020年开始上升。“2021年平均EBITDA倍数约为21倍，目前仍是上升的趋势，2022年我们会看到中国私募基金在该领域的好的标的机会。”

“中国背景的私募基金在买或卖两个方面都十分活跃。目前市场中一些待售的质量优良的资产，有意的投资者均是中国的私募基金。”卢穗诚说。

Robert Ashworth认为，私募基金在并购领域的活跃状态能够催生出一个更为公平的审查环境。

在他看来，因其手里十分充裕的资金，2022年私募股权基金仍会是一个非常活跃的买家群体，而因规模庞大，未来监管机构也会更加关注私募股权基金进行的并购，对其审查与监管将会增多，在此趋势下，原先在传统战略投资者这边倾斜的监管天平将会有所改变，从而创造出一个更为公平的环境。

总体看，Robert Ashworth指出，在2022年的并购显著发展趋势下，收购者需要更为缜密的思考，尤其是在尽调方面。“投资者需要进行更多的前瞻性尽调，尽可能预测未来的监管变化，并在展开交易的时将可能发生的变化融入到交易条款中，以更多的保护交易。总体而言，2022年仍然会为并购活动提供良好的土壤，但与此同时，很多挑战也将不可避免。”

风险与挑战方面，Robert Ashworth强调，整个供应链上下游的困难在未来一年内也将凸显。

“许多公司面临来自供应链的挑战，未来供应链上下游的整合也将出现。”Robert Ashworth举例，一些中国企业在对外投资时，希望收购一些在自己行业内垂直领域的上下游企业，旨在减少对于海外供应链的依赖。它由此加速了供应链的垂直整合，因整合不可避免地引发竞争与反垄断问题，监管由此将予以更多的关注。

至于中国的生态，王庆表示，虽然中企对外投资趋势在2022年间将相对低迷，但在外资投入中国境内方面，或会出现上升趋势。以科技领域为例，王庆预计，此前监管措施出台的节奏在2022年间将有所放缓。

“中国证监会近期对一些中国企业赴海外上市的具体监管细则做出了具体解释，虽然对其关注程度和细致程度有所上升，但目前至少有了一个比较清晰的路径，即出海上市仍可行， 监管机构不会完全禁止VIE架构，这些都属于积极的信号。”王庆补充，这会刺激未来一年内中国科技领域的并购强度，尤其是在当前中国一些科技企业的总体估值仍然处于较低的水平。

瑞银投资银行亚太区主管及中国总裁金弘毅预计，在当前的监管生态下，2022年符合条件的上市企业来港上市是最简单，也是最平稳的过渡方式。上市条例方面，香港2022年也可能会有所松动。

本期编辑 陈思 实习生 詹惠楠

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（李佳佳 HN153）