徐工机械387亿吸并徐工有限获有条件通过 两券商建功

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第7次会议于2022年5月27日上午召开，徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称“徐工机械”，000425.SZ)吸收合并获有条件通过。徐工机械5月28日发布公告称，公司股票自 2022年5月30日开市起复牌。

证监会上市公司并购重组审核委员会给出的审核意见为：请申请人进一步说明本次交易评估方法选用的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请徐工集团工程机械股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

5月17日，徐工机械披露《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易方案为徐工机械通过发行股份吸收合并徐工有限，公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

根据天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，徐工有限评估值为410.39亿元，徐工有限母公司报表口径所有者权益为167.39亿元，评估增值率为145.17%。

因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了23.52亿元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为386.86亿元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2022年3月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健评估以2021年9月30日为基准日对徐工有限进行了加期评估，以确认徐工有限价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

徐工有限的加期评估结果为404.24亿元，较本次交易作价增加17.38亿元，徐工有限未出现减值情况。

加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的徐工有限资产作价仍以评估基准日为2021年3月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年3月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

徐工机械本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

本次重组向徐工机械注入优质资产，有利于增强徐工机械的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股)，不低于徐工机械经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

2021年6月28日，徐工机械2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本78.34亿股为基数，每10股派发现金1元(含税)。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。

本次交易中标的资产徐工有限作价386.86亿元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为69.70亿股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。

数据显示，徐工有限2020年资产总额为1529.57亿元，资产净额为386.86亿元，营业收入为1017.04亿元；徐工机械2020年资产总额为917.97亿元，资产净额为336.93亿元，营业收入为739.68亿元。

徐工机械表示，本次交易前，徐工有限为徐工机械的控股股东，徐工集团为徐工机械的实际控制人。本次交易完成后，徐工集团成为徐工机械的控股股东及实际控制人，徐工机械实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

(王晨曦)