提供资金纾解经营困境 国航拟取得山航集团不低于66%股权

中国国航将控股山航集团。

6月14日晚间，中国国际航空股份有限公司(中国国航，601111.SH)发布关于筹划重大事项的进展公告。公告称，中国国航拟持有山东航空集团有限公司(以下简称“山航集团”)不低于66%的股权，并取得山航集团控制权。

当日晚间，山东航空股份有限公司(*ST山航B，200152.SZ，以下简称“山航股份”)发布公告称，拟议交易完成后，中国国航将控制山航股份合计64.8%的股份，山航股份的实际控制人将由山航集团变更为中国航空集团有限公司。此外，公司股票将自2022年6月15日开市起复牌。

中国国航曾于5月30日发布公告称，正在筹划取得山航集团的控制权，并进而取得山航股份的控制权。

据了解，截至6月14日，中国国航为山航集团大股东，持有49.4%的股权，山航集团为中国国航的联营企业。山航集团为山航股份的控股股东、实际控制人。山航股份是山航集团公司的核心单元业务，主营国际、国内航空客货运输业务，山航股份也是山航的运营主体公司。中国国航及山航集团分别持有山航股份22.8%及42%的股份。

截至发稿，中国国航涨0.97%，*ST山航B涨逾5%。

触发全面要约收购，以终止山航股份上市为目的

据中国国航公告显示，中国国航、山航集团及山钢金控资产管理(深圳)有限公司(以下简称“山钢金控”)签署了《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资；并且国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。

公告介绍，山钢金控资产管理(深圳)有限公司于2015年9月24日成立，注册资本为10亿元。实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。山钢金控持有山航集团1.41%的股份，为山航集团第五大股东。

据国航公告称，上述交易所涉及的股权转让及增资价格将以有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值为基础，由相关方协商确定。本次要约收购系因中国国航拟取得对山航集团的控制权，从而间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，中国国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

中国国航于6月14日向山航股份的股东发出了《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称“要约收购报告书”)。据要约收购报告书介绍，本次要约收购期限为30个自然日，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。按此价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为3.668亿港元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

除中国国航及山航集团外，持有山航股份未上市流通股份(内资股)的剩余全体股东华鲁控股集团有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、浪潮集团有限公司、青岛振远船舶修造有限公司已分别出具《关于山东航空股份有限公司要约收购事项的说明》：“根据本公司的经营规划及投资计划，并结合本公司持有山航股份内资股的实际情况，经综合考虑，本公司决定不在本次要约收购中向中国国航出售本公司持有的山航股份内资股。”

要约收购报告书介绍，本次要约收购将以终止山航股份上市地位为目的。山航股份终止上市后，中国国航将按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股。此外，截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

纾解经营困境，提升整体盈利

据中国国航公告称，《框架协议》仅为意向性协议，截至本公告披露日，中国国航尚未完成对山航集团的尽职调查、审计及评估工作，公司尚未就拟议交易的具体方案与相关方达成一致意见。在中国国航与拟议交易对方达成一致意见后，将由相关方分别履行适用规则和内部治理制度所要求的内外部决策及审批程序，最终交易条款和条件由相关方在未来另行签署的正式交易文件中约定。

对于要约收购的目的，要约收购报告书表示，受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。同时，中国国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

2021年末，持续亏损下的山航控股已资不抵债。由于山航控股2021年度经审计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。

据山航控股2021年年报显示，去年营收125.15亿元，同比增长18.8%，归母净亏损18.14亿元，同比减亏约5.7亿元。归属于上市公司股东的净资产为-9.18亿元，2020年末为25.7亿元，同比下降135.7%。资产负债率达到102.81%，比上年同期的88.53%上升14.28个百分点。

今年4月7日，在回复深交所的问询函中，对于未来拟采取的提高偿债能力的应对措施方面，山航控股称2020年以来，受疫情持续影响，为保障公司现金流顺畅，公司陆续增加银行贷款以保障生产运营，贷款期限以3年期为主。2021年12月31日公司货币资金余额为38.11亿元，年内无还款压力。考虑到疫情的不确定性会对公司未来营运收入产生影响，从而导致未来年度可能产生的偿债压力，公司将积极做好预案，提前调整债务期限结构，持续拓展融资渠道，进一步扩大银行授信，以提高公司偿债能力。

而中国国航的业绩在疫情下也不断承压，2021年全年国航营收为745.32亿元，营收同比增幅居于三大航之末，为7.23%。而归母净亏损持续扩大，居三大航之首，亏损达166.42亿元，其中亏损同比增幅最高，达15.5%。

聚焦今年一季度，国航一季度营收129.18亿元，同比下降11.41%；归母净利润方面，一季度亏损同比进一步扩大，亏损同比增长43.36%，达89亿元。山航控股一季度营收20.33亿元，同比下降18.56%。归母净利润为-13.32亿元，亏损同比扩大59.48%。

(王擎宇)